股東認繳出資能否加速到期股權轉讓(股東認繳出資能否加速到期股權轉讓)

在公司注冊資本認繳制度下，大多數股東會選擇認繳注冊資本，而不是實際繳納。

同時，在注冊公司時，還需要約定注冊資本的認繳期限。也就是說，股東只需在認購期內履行出資義務即可。

認購期滿前，股東可以暫時不繳納實際出資。這種行為既不違法，也不違反合同。

因此，很多公司往往約定的出資期限為二十年至三十年，甚至更長。也就是說，在認繳出資期限屆滿前，股東原則上有權不向公司繳納投資款。

由于股東沒有向公司出資，公司資產不可避免地減少，這也降低了公司的外部償債能力。

那么，當公司資產不足以清償到期債務時，債權人是否有權要求股東提前繳納出資，并用股東的出資來償還公司債務呢？

股東提出的加速出資到期的請求，法院原則上不支持，但也有例外。

目前，有相關法律依據支持股東認繳出資加速到期的情況有以下四種：

情況一：公司破產

《破產法》第三十五條規定：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人未完全履行出資義務的，管理人應當要求出資人繳納認繳的出資額，不受出資期限的限制。”。

情形二：公司解散清算

《公司法解釋二》第二十二條第一款規定：“公司解散時，股東未繳的全部出資，視為清算財產。股東未繳的出資，包括到期未繳的出資和按照規定未繳的出資。出資額未屆滿的，應當依照第二十六條、第八十條的規定分期繳納。

公司解散的原因包括：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者出現公司章程規定的其他解散事由；

2、股東會或者股東大會決議解散；

3、因公司合并、分立而解散；

4、營業執照被依法吊銷、責令關閉、吊銷的；

五、人民法院依照本法第一百八十二條的規定解散公司。

情形三：法院用盡執行措施，公司無財產可供執行

《九民會議紀要》第六條“以公司為被執行人的案件，人民法院已用盡一切執行措施且無財產可執行，且有破產理由但不申請破產。”債權人可以要求股東出資以加速到期。

如何認定一家公司“有破產原因”？

公司不能清償到期債務，并有下列情形之一的，可以認定公司有破產理由：

1、資產不足以清償全部債務的；

2、償債能力明顯不足。

如何認定公司“資產不足以清償全部債務”？

當公司的資產負債表、審計報告、資產評估報告等顯示公司全部資產不足以清償公司全部負債時，可以認定公司資產不足以清償全部債務。

如何認定企業“明顯缺乏償債能力”？

即使公司賬面資產大于負債，只要公司有下列情形之一，即可認定公司明顯缺乏償債能力：

1、因嚴重缺乏資金或者無法變現財產而無法清償債務的；

2、法定代表人下落不明，財產無其他負責管理人，無法清償債務的；

3、人民法院強制執行后仍不能清償債務的；

4、長期虧損且經營虧損難以扭虧，無力清償債務；

5、其他導致公司喪失償債能力的情形。

場景四：股東延長出資期限

《九民會議紀要》第六條“公司債務發生后，公司股東決議或者以其他方式延長股東出資期限”，債權人可以請求股東出資加速到期。

在這種情況下，當公司債務已經發生且公司不再有能力清償到期債務時，股東可以延長出資期限，以避免履行出資義務。這種行為顯然是惡意的。

注冊公司時，公司股東認繳高額注冊資本，以取得交易對方的信任。

同時，設置過長的投資期限，以避免履行投資義務。

加速股東出資到期的規則，可以有效控制股東惡意利用認購期限逃避出資的情況。

法律法規：

《公司法》

第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規和國務院決定對有限責任公司的實收注冊資本和注冊資本最低限額有不同的要求。公司登記機關有規定的，從其規定。”第八十條：“發起設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。發起人認購的股份繳足之前，不得向他人募集股份。以募集資金設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規和國務院決定對股份有限公司實收資本和注冊資本的最低限額另有規定的，依照其規定。”第一百八十二條：“公司經營發生嚴重困難的，從其規定。”經營管理，其繼續存續將給股東利益造成重大損失，且不能通過其他方式解決的，持有公司表決權的全體股東百分之十以上可以請求人民法院解散公司。”

《九民會議紀要》

6、注冊資本認繳制下，股東依法享有定期權益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未滿出資期限的股東對公司不能清償的債務承擔補充責任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：以公司為被執行人的案件，人民法院已用盡一切執行措施，無可供執行財產，且有破產理由，但不予執行的。申請破產；公司債務發生后，公司股東大會決議或者以其他方式延長股東出資期限。

《企業破產法解釋一》

第一條債務人不能清償到期債務，有下列情形之一的，人民法院應當認定其有破產理由：財產不足以清償全部債務的；債務人明顯缺乏清償債務能力的。當事人以債務人債務連帶責任人未喪失清償能力為由主張債務人不存在破產理由的，人民法院不予支持。第二條同時存在下列情形的，人民法院應當認定債務人無力清償到期債務：債權債務關系依法成立；債務履行期限屆滿；債務人未清償債務的。第三條債務人的資產負債表、審計報告、資產評估報告等表明其全部資產不足以清償全部債務的，人民法院應當認定債務人的資產不足以清償全部債務，但存在相反情形的，人民法院應當認定債務人的資產不足以清償全部債務。足以證明債務人的財產能夠清償全部債務的證據。除所有負債外。第四條債務人賬面資產雖大于負債，但有下列情形之一的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力：無法清償到期債務的嚴重缺乏資金或無法變現財產；法律責任代表人下落不明，且無其他人負責管理財產，無法清償債務；人民法院強制執行后仍不能清償債務的；因長期虧損、扭虧為盈而無法清償債務的；債務人無力清償債務的；其他有能力的情況。