朝陽律師事務所哪家好(朝陽律師事務所咨詢電話)

作者：唐慶林李樹李斌

作者單位：北京市安理律師事務所

作者聯系方式：186-0190-0636（唐慶林律師）185-0132-8341（李舒律師）

江蘇省高級人民法院

知情權是股東的法定權利。公司不得以股東指定的董事了解公司財務狀況為由，拒絕股東行使知情權。

裁判要點

股東知情權是《公司法》規定的股東依法享有的獲取公司經營、決策、管理信息的權利。股東委派的董事是否了解公司財務狀況，并不妨礙公司股東行使知情權。公司以此為由拒絕股東行使知情權，法院不予支持。

案件簡介

1、蘭大地公司為中外合資企業。中方股東為房地產公司，外方股東為業盛公司。藍大地公司董事會由五名董事組成。其中，業盛公司任命的藍大地公司董事為高士明、滕松山。

2、侯業盛公司提起股東知情權訴訟，要求藍大地公司提供公司財務會計報告、會計賬簿（包括會計憑證、原始財務憑證）等全部財務資料。

3、藍大地公司辯稱，業盛公司委派給藍大地公司的董事滕松山了解藍大地公司的財務狀況，業盛公司不再有權查閱財務信息。

4、本案經南京市中級人民法院一審、江蘇省高院二審審理，均支持業盛公司的訴訟請求。

敗訴原因

股東知情權是公司法規定的股東依法享有的了解公司經營、決策、管理事項的權利，包括查閱公司財務報告、公司賬簿的權利。業盛公司作為藍大地公司的股東，依法應當享有知情權，可以查閱該公司的財務報告、會計賬簿。

業盛公司向藍大地公司委派董事，是其根據公司章程的規定享有的權利。滕松山作為業盛公司委派給藍大地公司的董事，正在履行作為藍大地公司董事的義務。董事有權對公司財務狀況知情與否，并不妨礙公司股東行使查賬權利。藍大地公司委派給業盛公司的董事滕松山已履行了藍大地公司董事的職責，理應了解藍大地公司的財務狀況。業盛公司不以不再享有財務信息查閱權為由，依法不能成立。

失敗案例的教訓及經驗總結

過去的經驗指引未來。為避免今后發生類似損失，現提出以下建議：

1、公司和股東必須重視股東的知情權。本書作者參與解決了多起股東之間的糾紛。通常，此類案件的常見策略是：未參與公司實際經營的股東先向朝陽律師提起訴訟，行使知情權；審計賬目后，迫使對方妥協，或者雙方簽署和解協議，結束股東之爭；如果不能和平解決，行使知情權的股東可以以貪污或者類似犯罪追究其他股東的刑事責任。

2、股東在公司任職或者委托他人在公司任職的事實，不影響股東向公司主張行使股東知情權。公司僅以此為借口，維護股東行使知情權，難以獲得法院支持。

3、職業經理人千萬不要認為股東知情權訴訟只是股東之間的博弈，與自己無關，甚至可能幫助某一股東銷毀公司文件、資料。對此，《公司司法解釋四》（已經最高人民法院審議并原則通過，但尚未正式頒布實施）明確規定“公司未制定并保存《公司法》”。依照《公司法》第三十三條、第九十七條規定辦理?！备鶕幎ǖ墓疚募筒牧?，股東起訴要求公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，應予支持?！?/p>

相關法律規定

《公司法》

第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，并應當自查閱之日起十五日內以書面形式答復股東并說明理由。股東的書面請求。公司拒絕檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。

《公司法司法解釋第四號》（最高院已審議并原則通過，但該司法解釋尚未正式頒布實施）

第十三條股東依照公司法第三十三條、第九十七條的規定起訴公司，要求查閱、復制公司文件、資料的，應當依法受理。

公司在起訴時或者訴訟過程中提供證據證明原告不再具有股東資格的，應當駁回訴訟。

第十四條公司依照公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋的規定，以下列情形之一為由拒絕股東查閱或者復制公司文件、資料的，不予支持：

（一）股東出資存在缺陷的；

（二）公司章程限制股東查閱、復制公司文件、資料的；

（三）股東之間的協議限制股東查閱、復制公司文件、資料。

第十五條人民法院經審查認為原告的訴訟請求符合公司法規定的，應當裁定公司提供相關文件、資料供股東查閱或者復制。股東可以委托代理人審閱、復制公司文件、資料。

第十六條有限責任公司股東提起訴訟，要求查閱公司會計賬簿、會計憑證或者原始憑證以及與會計賬簿記載內容有關的其他資料的，應當依法受理。

公司提供證據證明股東查閱會計憑證或者原始憑證具有不當目的，可能損害公司合法利益的，應當駁回訴訟。

第十七條有限責任公司有證據證明有下列情形之一的，應當依照公司法第三十三條第二款的規定認定股東存在不正當目的：

（一）股東為自己或者他人經營與公司主營業務存在實質性競爭的業務；

（二）股東通過向第三方舉報事實獲取利益的；

（三）近兩年內，股東通過查閱、復制公司文件、資料，并向第三方通報所獲悉的事實，獲取利益的；

（四）其他能夠證明股東意圖阻礙公司經營活動、損害公司利益或者股東共同利益的事實。

第十八條公司未依法出示、保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件、資料，股東起訴要求公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，他們將得到支持。

以下是本案審理階段法院判決書中對這一問題的討論：

首先，股東知情權是公司法規定的股東獲取與公司經營、決策、管理有關事項的法定權利，包括查閱公司財務報告、公司賬簿的權利。業盛公司作為藍大地公司的股東，依法應當享有知情權，可以查閱該公司的財務報告、會計賬簿。其次，業盛公司向藍大地公司委派董事是其根據公司章程的規定享有的權利。滕松山作為業盛公司委派給藍大地公司的董事，正在履行作為藍大地公司董事的義務。董事了解公司財務狀況并不妨礙公司股東行使其查賬權利。藍大地公司委派給業盛公司的董事滕松山已履行了藍大地公司董事的職責，理應了解藍大地公司的財務狀況。葉盛關于公司不再擁有獲取財務信息的權利的抗辯依法不能成立。最后，根據法律規定，藍大地公司拒絕股東行使查閱權，必須有合理依據認為股東查閱會計賬簿具有不當目的，可能損害公司合法利益。藍大地公司未能提供證據證明業盛公司查閱會計賬簿不當。為此，業盛公司要求查閱藍大地公司財務報告、會計賬簿等財務資料的請求符合法律規定，將予以支持。

案例來源

江蘇省高級人民法院，南京藍大地房地產開發有限公司與業盛股份有限公司股東知情權糾紛上訴案民事判決書[(2010)蘇商外終字第0054號]]。

進一步閱讀

在知情權訴訟中，被告以原告在該公司工作或者掌握該公司相關資料為由，拒絕原告行使知情權。與此辯護相關的裁決規則有兩條。

判斷規則一：股東在公司任職或者委派他人在公司任職的事實，不影響股東向公司主張行使股東知情權。

案例一：廣東省高級人民法院關于深圳市金藍灣房地產開發有限公司與姚尚榮股東知情權糾紛再審民事裁定【（2013）粵高發民二審字第1號】[998]認為，“金藍灣公司”以該公司會計師由姚尚榮聘任，且該公司營業場所是從姚尚榮的房產中租用為由，主張股東大會會議記錄等資料已在姚尚榮的手和他們不需要提供給姚尚榮審查。這種說法缺乏事實依據，本院不予支持。”

案例二：北京市第一中級人民法院關于北京嘉定地毯有限公司與劉某某股東知情權上訴案民事判決書【（2013）一中民終字第11553號】認為：“本案涉及劉某某以股東身份要求查閱嘉定公司相關財務信息，與劉某某在嘉定公司擔任的職務以及楊衛東是否為嘉定公司負責人無關。”

案例三：北京市第一中級人民法院《北京瑞勤醫院建設咨詢有限公司及股東郭某知情權上訴案》民事判決書【（2013）一中民終字第9558號】認為：“是否郭先生擔任瑞勤公司會計人員，不影響其以其股東身份行使股東知情權，審閱瑞勤公司財務會計報告。因此，本院對瑞勤公司的上訴不予支持。”

案例四：上海市第一中級人民法院關于A公司與錢某某股東知情權上訴案民事判決【（2013）滬一中民四（上）終字第1474號】認為：“A公司與錢某某股東知情權上訴案”股東參與不能因為公司經營管理人員可能了解公司的經營情況和財務狀況，所以公司免除保護股東行使知情權的義務?！?/p>

判斷規則二：如果股東作為清算組成員參加了公司的審計，則已經了解公司的經營狀況。法院不會支持其在此期間再次行使知情權的請求。

案例5：遼寧省沉陽市中級人民法院對田某某與沉陽公司股東知情權上訴案民事判決書【（2011）沉中民三中字第736號】認為“作為股東作為清算組的成員，上訴人完全有能力和責任參與清算過程中最重要的公司審計過程，而審計過程將不可避免地涉及提供和審查所有相關會計賬目。因此，上訴人作為清算組成員參與了公司的整個審計過程。在此期間，股東知情權已得到充分行使，使公司解散及工商注銷登記均按程序進行。上訴人的主張沒有事實依據。”

關于作者：

唐慶林律師，男，北京安理律師事務所高級合伙人，北京市律師協會公司法專業委員會委員。畢業于中國人民大學法學院，獲法學碩士學位。曾代理最高人民法院多起疑難復雜案件并成功勝訴。專業論文曾在最高人民法院《法律研究》、《民事審判指導參考》等發表。中國民主建國會委員、中國民主建國會北京市朝陽區參政議政委員會委員。從事法律工作18年。

李舒律師，男，北京市安理律師事務所高級合伙人。擅長處理復雜、疑難的大型商業投融資糾紛、財務及資產處置事務、破產重整事務。擅長商事訴訟與仲裁，精通重組、金融、房地產、投融資、貿易融資、執行等業務領域的公司、并購及法律事務。李舒律師曾為國家開發銀行、中國進出口銀行、中國銀行、中信銀行、渣打銀行等數十家中外大型金融機構及其他商業企業提供法律服務。李舒律師在商事金融領域常年提供專業化法律服務，尤其在疑難復雜案件的整體解決、執行和資產處置方面具有豐富的實踐經驗，尤其擅長實現委托人的商業利益。提出案件整體解決方案，李舒律師參與各類案件總金額達100億元。

唐慶林律師專業出版

唐慶林律師利用業余時間認真研究和總結業務經驗，編輯出版了多本公司法領域的專業書籍：

[1]《公司保衛戰——公司控制案點評及戰術指導》（中國法制出版社，2017年）

[2]《公司訴訟法律實務精析及百例案例分析》（中國法制出版社，2013年）；

[3]《企業并購法律實務精析及百例案例分析》（中國法制出版社，2013年）；

[4]《企業糾紛法律實務精析及百例分析》（中國法制出版社，2013年）；

[5]《最新公司法律理論與律師實務》（國家知識產權出版社，2007年）。

[6]《企業并購法律實務》（中中出版社，2005年）

唐慶林律師在商業秘密法領域發表的著作：

[1]《商業秘密保護實戰精析及百例解析》（主編），中國法制出版社，2011年出版。

[2]《商業秘密百例解析及企業保密制度建設指南》（主編），中國法制出版社，2014年出版。

唐慶林律師在其他法律領域發表的著作：

[1]《企業家刑事法律風險防范》（MBA、EMBA教材），北京大學出版社，2008年出版。

[2]《私募股權基金律師實務與法律文本》（主編），國家知識產權出版社，2008年出版。

[3]《房地產法律理論與律師實務》（副主編），國家知識產權出版社，2006年出版。

[4]《法律基礎》（高等學校教材）（合編），國家知識產權出版社，2005年出版。

唐慶林律師發表的專業論文：

[1]《服務場所經營者的安全保障義務》，張新寶、唐慶林，發表于《法制研究》2003年第3期。

[2]《侵權共同責任十論——：重塑以責任推定為中心的共同侵權理論》，張新寶、唐慶林，載于最高人民法院：《民事審判指導與參考》，2004年第2期。

[3]《企業家如何防范法律風險》（叢書三十余篇），2008年《法制日報周末版》連載。

唐慶林、李樹律師領銜的專業律師團隊“十大金剛”最低學歷為碩士學位。均畢業于清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名學府。他們均獲得法學博士學位或碩士學位。他們具有深厚的法學理論基礎和豐富的實踐經驗。專門辦理全國各地當事人委托的復雜、疑難案件。

歡迎就文章中所討論的法律問題聯系朝陽律師，進行深入討論或個案咨詢：

電話：010-59449968

郵箱：bj13366636649@qq.com

手機：186-0190-0636（唐慶林律師）185-0132-8341（李舒律師）

地址：北京市朝陽區東三環北路38號北京國際中心3號樓9層（請提前預約，否則可能沒有時間安排接待）

常年收集全國各地疑難法律問題

為豐富研究資料，有效解決相關問題，重大疑難復雜案例研究中心常年從全國各地收集疑難復雜案例，選為課題進行深入研究。我們幫助您解決難題，同時獲取研究材料。

（一）要求提供的案例問題新穎、前沿，或者案例在某一行業具有典型性、代表性。

（二）必須是存在爭議或者訴訟的真實案件。它可以由相關個人或公司或律師提供。

（3）專業領域：公司法（公司并購重組、公司控制權競爭）、合同法、擔保法、金融、土地礦產資源法、工程建設與房地產法、高端婚姻家庭糾紛、重大財產保全和執行。

（4）相關問題請發送至：bj13366636649@qq.com、18601900636@163.com。

（5）我們承諾對收集到的疑難案件問題予以保密。