有限合伙普通合伙人出資比例(有限合伙企業的普通合伙人出資要求)

A及其合伙人擬設立有限責任公司，A委托B設立有限合伙企業作為持股平臺。B擔任普通合伙人GP，其他合伙人擔任有限合伙人LP。

問：

1、B如何出資，出資比例如何確定？

2、有限合伙企業如何收取管理費？

問題1：有限合伙企業A應擁有多少資本？

法律規定

《中華人民共和國合伙企業法》：

第十四條設立合伙企業，必須具備下列條件：

(一)合伙人有二人以上。合伙人為自然人的，具有完全民事行為能力；

有書面合伙協議；

合伙人認繳或者實際繳納的出資；

有合伙企業的名稱和生產經營場所；

法律、行政法規規定的其他條件。

第十六條合伙人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權或者勞務出資。

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權出資，需要評估的，價格可以由全體合伙人協商確定，也可以委托法定評估機構進行評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

第十七條合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、出資數額和繳納期限履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定需要辦理產權轉讓手續的，應當依法辦理。

《合伙企業登記管理辦法》：

第十四條以實物、知識產權、土地使用權等財產權出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商價確認書；全體合伙人應當委托法定評估機構進行評估、評估的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估、評估證明。

第六十條有限合伙企業及其合伙人，適用本章規定；有限合伙企業及其合伙人，適用本章規定。本章沒有規定的，普通合伙企業及其合伙人適用本法第二章第一節至第五節的規定。

摘要：有限合伙企業的普通合伙人必須履行出資義務。投資方式不限于貨幣。投資可以以實物、知識產權、土地使用權或其他財產權的形式進行，也可以以勞務的形式進行。普通合伙人可以認購或繳納資本。《合伙企業法》并未要求合伙企業的普通合伙人以貨幣出資，但出資必須能夠計價。法律、法規規定需要辦理轉讓手續的，必須依法辦理。

(2)常見做法

通過愛企查網站，查詢關鍵詞“有限合伙”、“福建省廈門市思明區”、“成立一年內”、“注冊資本200萬至500萬”，有81家有限合伙企業。大多數公司名稱中都有“投資”二字。通過點擊搜索結果第一頁的公司股東信息，普通合伙人的投資份額在0.65-2%之間。

(3)參考先例

“有限合伙”、“普通合伙人”以及“本章沒有規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定”在聚法及判決書網上檢索“合伙人認繳或實際繳納的出資額”、“2021年”、“二審”等關鍵詞，未發現普通合伙人出資糾紛的相關先例。

結論：B可以以實物、知識產權、土地使用權或其他財產權出資，也可以以勞務出資；可以認購或者繳納的方式出資；出資比例沒有限制，可以按1%出資。

2、有限合伙管理費問題

法律規定

《中華人民共和國合伙企業法》：

第四條合伙協議由全體合伙人依法協商一致，以書面形式訂立。

第五條訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則。

第十八條合伙協議應當載明下列事項：

合伙企業名稱及其主要營業場所所在地；

合伙宗旨和合伙業務范圍；

合伙人的名稱、地址；

合伙人的出資方式、金額和繳納期限；

利潤分配和虧損分擔辦法；

執行合伙事務；

加入、退出合伙企業；

爭議解決方式；

合伙企業解散、清算；

違約責任。

第十九條合伙協議經全體合伙人簽字蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利、履行義務。

合伙協議的修改或者補充，須經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有規定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

摘要：《合伙企業法》中沒有關于管理費的法律規定。合伙人可以在合伙協議中約定。

(2)常見做法

由于有限合伙的形式，大部分被用作私募股權基金。有限合伙企業的管理費也遵循私募股權基金的通常做法。經查閱相關資料，管理費的征收有以下幾個方面：

1、管理費內容及收入來源

按照責任對象劃分，私募基金運作過程中的費用包括基金承擔的費用和管理人承擔的費用。有限合伙企業應當直接承擔的費用包括與有限合伙企業的設立、經營、終止、解散、清算等有關的費用。

私募基金管理人的收入來源通常包括兩個來源，即管理費收入和基金收入傭金收入。管理費的收取主要會考慮管理規模、管理人過往業績、給予管理人的業績補償等。大多數情況下，GP不承擔管理費，即不包含GP的認購金額在計算基礎上。

2、管理費如何計算。

管理費通常按計算基數的1%-2%收取。計算技術的方法有多種，如總認購金額、LP認購金額、期限、分段計費、按日計算等。

3、管理費繳納時間

管理費繳納時間有多種選擇。雖然參考標準不同，但時間差異并不大。其中，按年度征收較為常見，也有按半年或按季度征收的情況。

4、關于后續向有限合伙人支付管理費的情況

后續有限合伙人包括再次出資的LP和后來加入的LP。在有限合伙基金中，如果合同約定了后續LP出資的“資本溢價”，那么管理費一般也會約定“管理費溢價”，即承擔管理費利息，后續的LP甚至需要承擔首期付款。交割日和后續交割日之間的管理費。在第一個截止日期后加入合伙企業的有限合伙人應自第一個截止日期起承擔管理費。除承擔合伙企業自身的管理費外，還可能承擔管理費利息、與管理費相關的投資溢價等。

5.管理費特別安排

管理費減免機制

為了解決部分投資者認為以認購金額作為計算基礎不合理的問題，通常會在基金合同中引入管理費減免機制。通過一定的時間節點安排，降低管理費計算基數和管理費率，允許抵扣部分費用、退還管理費等。

管理費基本調整機制

基金協議中可以設置一些一攬子條款，為管理費的調整留出空間。普通合伙人有權自主決定減少或免除有限合伙人承擔的管理費基數和費率。

6、管理費支付對象的特別約定

合伙企業可以按照協議向管理人及其指定方甲公司支付管理費，即管理費由管理人與指定企業或聯營企業共同收取。

(3)參考先例

經查詢聚發網和裁判文書網，未發現相關管理費糾紛案件。

結論：有限合伙企業的管理費可以參照基金管理人的收費處理，但持股平臺與基金管理公司不同，并不實際運營。可設定為LP出資額的0.5%-1%，按年收取，與持股平臺損益無關。后續投資者要求的管理費與持股平臺初始LP費用相同。