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股東有限責任是指股東以其出資為限對公司承擔責任,并通過公司作為中介對外承擔責任。股東有限責任是現(xiàn)代公司法的基石。需要注意的是,原則上股東只對公司負責,不對公司債務(wù)負責。
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股東有限責任原則有哪些例外情況?
律師答復:
股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任是公司制度的基石,但法律也規(guī)定了股東以其個人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的例外情況:
1、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
2、有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東不履行義務(wù),導致公司主要財產(chǎn)、賬簿、重要文件等滅失,無法清算的;債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔連帶責任的,人民法院依法應(yīng)予支持。
3、企業(yè)出具無債務(wù)、無財產(chǎn)的清算報告,然后辦理注銷手續(xù),而不辦理實質(zhì)性清算程序的情況屢見不鮮。一旦債權(quán)人提起訴訟,股東仍不能免除公司債務(wù)的責任。
律師補充道:
在司法實踐中,為了準確把握股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為,需要注意以下兩點:
1、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,導致公司資產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。
2、只有濫用法人獨立地位和股東有限責任的股東才需要對公司債務(wù)承擔連帶責任,其他股東則無需承擔此項責任。
3.否定公司人格并非全面、徹底、永久地否定公司法人資格,而只是根據(jù)具體法律事實和具體情況下的法律關(guān)系,對股東不對公司債務(wù)承擔責任一般規(guī)則的例外,已下達特殊訂單。承擔連帶責任。
4.濫用。實踐中常見的情況包括人格混亂、支配和控制過度、資本嚴重不足等。審理案件時,要根據(jù)已查明的案件事實,綜合判斷,慎重、恰當適用。
《公司法》
第二十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用權(quán)利,給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。