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股東有限責(zé)任是指股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,并通過公司作為中介對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法的基石。需要注意的是,原則上股東只對(duì)公司負(fù)責(zé),不對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。
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股東有限責(zé)任原則有哪些例外情況?
律師答復(fù):
股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是公司制度的基石,但法律也規(guī)定了股東以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的例外情況:
1、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東不履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬簿、重要文件等滅失,無(wú)法清算的;債權(quán)人主張對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院依法應(yīng)予支持。
3、企業(yè)出具無(wú)債務(wù)、無(wú)財(cái)產(chǎn)的清算報(bào)告,然后辦理注銷手續(xù),而不辦理實(shí)質(zhì)性清算程序的情況屢見不鮮。一旦債權(quán)人提起訴訟,股東仍不能免除公司債務(wù)的責(zé)任。
律師補(bǔ)充道:
在司法實(shí)踐中,為了準(zhǔn)確把握股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為,需要注意以下兩點(diǎn):
1、股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,導(dǎo)致公司資產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。
2、只有濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東才需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,其他股東則無(wú)需承擔(dān)此項(xiàng)責(zé)任。
3.否定公司人格并非全面、徹底、永久地否定公司法人資格,而只是根據(jù)具體法律事實(shí)和具體情況下的法律關(guān)系,對(duì)股東不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任一般規(guī)則的例外,已下達(dá)特殊訂單。承擔(dān)連帶責(zé)任。
4.濫用。實(shí)踐中常見的情況包括人格混亂、支配和控制過度、資本嚴(yán)重不足等。審理案件時(shí),要根據(jù)已查明的案件事實(shí),綜合判斷,慎重、恰當(dāng)適用。
《公司法》
第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用權(quán)利,給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。