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股東大會(huì)的召開(kāi)是公司決策權(quán)的最終體現(xiàn),但在此之前,還有一個(gè)非常重要的步驟需要完成,那就是通知公司召開(kāi)股東大會(huì)致全體股東。只有在收到會(huì)議通知后,您才能行使股東權(quán)利。現(xiàn)實(shí)中,一些公司控股股東往往高估自己的控制權(quán),而忽視股東大會(huì)召開(kāi)程序的合法性。對(duì)于小股東來(lái)說(shuō),股東大會(huì)通知的缺陷成為有效的救命稻草。
錢(qián)老師咨詢(xún):我在一家公司擔(dān)任主管。我們公司有5個(gè)股東,大股東是曹老師。2022年7月,我接到曹老師的電話(huà)。曹總告訴我,根據(jù)股東大會(huì)決議,我的監(jiān)事職務(wù)已被撤銷(xiāo),并讓我到公司辦理交接手續(xù)。
我很驚訝。雖然主管職位沒(méi)有實(shí)權(quán),但是我們成立公司的時(shí)候,就有了分工。我被選為監(jiān)事是因?yàn)槲夷苤辛⒌靥岢霾煌庖?jiàn),避免給公司造成損失。
我想曹老師的做法顯然是為了報(bào)復(fù)我前幾天反對(duì)他的一項(xiàng)投資計(jì)劃。而且股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)我根本沒(méi)有收到任何通知,程序也不合法。曹老師告訴我,股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)事項(xiàng)都已經(jīng)在公司的公告欄上公布了。程序合法,本人因個(gè)人原因缺席。而且股東大會(huì)的決議超過(guò)了70%的投票權(quán),所以股東大會(huì)的決議當(dāng)然有效。請(qǐng)問(wèn),我可以請(qǐng)求撤銷(xiāo)股東會(huì)決議嗎?
曹先生您好,您有權(quán)請(qǐng)求撤銷(xiāo)股東會(huì)決議。
股東大會(huì)通知是股東參加會(huì)議的前提條件,是股東享有的重要程序性權(quán)利。有限責(zé)任公司作為合營(yíng)公司的代表,應(yīng)以直接通知的方式通知各股東。在有限責(zé)任公司中,經(jīng)常出現(xiàn)負(fù)責(zé)人與控股股東合二為一的情況,股東會(huì)成為中小股東提出異議的主要途徑。無(wú)論采取何種通知方式,成功通知股東應(yīng)是最低要求。
曹先生,貴公司在公告欄上張貼的方式顯然不符合用盡一切通知方式的要求。在公共公告板上發(fā)帖顯然是一種剝奪你參加會(huì)議權(quán)利的方式。股東大會(huì)決議存在缺陷,召集程序違法。因此,該股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)。
需要注意的是,公司法中的公告、通知一般用于當(dāng)事人下落不明或無(wú)法通過(guò)其他送達(dá)方式送達(dá)的情況。例如,股份公司發(fā)行無(wú)記名股票后,應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)前公告。公司合并、分立、減資、清算,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上公告,通知債權(quán)人。這種通知是對(duì)直接通知的補(bǔ)充。這是在無(wú)法直接通知時(shí)捏造通知的一種形式。通知的效果難以保證,因此應(yīng)謹(jǐn)慎使用這種形式的通知。
為徹底解決配送方式問(wèn)題,我們給出以下建議:
首先,公司章程明確了書(shū)面交貨地址。具體方法是在公司章程中明確注明全體股東的有效書(shū)面送達(dá)地址。地址確認(rèn)后,下一步可以通過(guò)郵寄方式遞送通知;
其次,公司章程將電子郵件、短信、傳真、微信、QQ等傳遞方式列為有效方式。書(shū)面郵件有一個(gè)很大的缺點(diǎn)。一旦股東搬離地址或手機(jī)號(hào)碼停機(jī),就有可能無(wú)法完成交割。健康)狀況。與此相比,電子郵件、短信、傳真、微信、QQ等作為電子數(shù)據(jù)的傳遞方式更具優(yōu)勢(shì)。只要發(fā)送到系統(tǒng)就可以視為已送達(dá)。具體方法是在公司章程中將電子郵件、短信、傳真、微信、QQ傳送列為有效傳送方式。
三、公告通過(guò)專(zhuān)人、快遞、傳真、E-MAIL等方式傳遞的,只能以公告方式傳遞,不能通過(guò)電話(huà)聯(lián)系。公告送達(dá)日期為首次公告日期。具體方法是在公司章程中明確規(guī)定公告的條件,以避免爭(zhēng)議。
特別需要指出的是,全體股東就某一事項(xiàng)能夠達(dá)成一致意見(jiàn)的,可以不召開(kāi)股東大會(huì),直接作出書(shū)面決定。
可以撤銷(xiāo)臨時(shí)股東大會(huì)的常見(jiàn)情形包括:
情況一、臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)程序存在問(wèn)題。
股東大會(huì)由董事長(zhǎng)通知各股東。根據(jù)《公司法》規(guī)定,股東大會(huì)的召集權(quán)屬于公司董事會(huì)。董事長(zhǎng)有權(quán)召集董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)直接召集股東大會(huì)的權(quán)利。
2、會(huì)議通知時(shí)間問(wèn)題
公司章程沒(méi)有特別規(guī)定且股東之間沒(méi)有特別約定的,公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí),必須在會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。
3、公司章程在法律允許的范圍內(nèi)可以對(duì)股東會(huì)決議相關(guān)事項(xiàng)作出特別規(guī)定。股東大會(huì)的召集程序、表決方式、決議內(nèi)容違反公司章程其他特別規(guī)定的,也可以被撤銷(xiāo)。原因。