落款和公章名字應該一致嗎(落款和蓋章不一樣)

臨滄西遞公司與西電公司擔保合同糾紛

(2021)最高法院民事申請第4914號

裁判要旨：

雖然臨滄西遞公司辯稱無法核實印章過程，而且《最高額擔保合同》所簽的名字也不是該公司，但該合同不僅加蓋了臨滄西遞公司的公章，而且是其當時合法的合同。代表。范軍的簽字，臨滄西遞公司既未提供相反證據，也未申請司法鑒定證明合同上簽字的真實性，故可以認定臨滄西遞公司為合同當事人。

臨滄西地公司申請再審稱：

二審判決認定的基本事實缺乏證據。

1、二審判決認定本案主要訴訟請求已經確定，但缺乏證據證明這一事實。本案主索賠是否實際存在尚存在爭議，主索賠金額無法確定。

2、二審判決認定臨滄西遞公司對375,805,05.83元債權承擔連帶責任，并認定上述債權均未超過保證期，缺乏證據證明。

二審判決適用法律錯誤。

1、西電公司主張本案主要債權的爭議解決方式為仲裁，人民法院無權審理該主要債權。

2、在主要債權是否存在及數額尚未確定且尚存在爭議的情況下，臨滄西遞公司與西電公司是否存在真實、合法、有效的擔保關系，即使擔保關系成立，臨滄西遞公司公司應承擔保證責任在案件范圍無法確定的情況下，二審法院判令臨滄西遞公司承擔連帶責任375,805,05.83元，適用法律錯誤。

綜上，根據第：010至條第200條第2款、第6款的規定，請求再審本案。

西電公司提交意見稱：

本案擔保合同主債權金額已確定，并經臨滄西遞公司等擔保人多次確認。無需根據《中華人民共和國民事訴訟法》約定的仲裁條款對主債權金額作出裁決。臨滄西電公司也實際履行了保證人對西電公司的部分還款義務。因后期法定代表人發生變更，未確認公司前期多次確認的擔保責任。這個理由沒有法律依據。臨滄西遞公司的再審理由不能成立，依法駁回其再審請求。

最高法院認為：

一、關于臨滄西地公司與西電公司是否存在保證合同關系的問題

臨滄西遞公司分別于2013年9月1日、2016年1月1日與西電公司簽訂《銷售合同》。盡管臨滄西部公司辯稱無法核實封印過程，且2016年簽署的《最高額擔保合同》的簽字人并非該公司，但該合同不僅加蓋了臨滄西部公司的公章，而且也是其當時的法定代表人。對于范軍的簽名，臨滄西遞公司既未提供相反證據，也未申請司法鑒定證明合同簽名的真實性。其抗辯不能成立，可以認定臨滄西遞公司為合同當事人。

對于臨滄西遞公司認為雙江西遞公司無權確認主債權并承諾代表臨滄西遞公司及其他關聯人承擔擔保責任的問題，本院認為，《最高額擔保合同》第十六條關于《公司關于為他人提供擔保的決議》前置條款明確限制了公司法定代表人提供擔保的權限。其目的是要求交易對方在接受擔保時承擔關注法定代表人或公司代理人的擔保行為是否符合公司真實意思的義務。債權人合理依賴法定代表人或者公司代理人以公司名義簽訂擔保合同，符合公司真實意思的，屬于善意交易對方，擔保對其有效。

本案的交易結構具有特殊性。一、西電公司向阿靈頓公司及雙江西遞等關聯公司出口從雙江西遞公司、長盛公司、文美公司、西安西遞國際貿易有限公司等采購的金屬硅及其他有色金屬公司及臨滄西遞公司為本系列交易提供擔保；其次，2016年8月2日簽署《中華人民共和國公司法》時，雙江西遞公司及上述關聯公司的法定代表人是范軍；第三，雙江西公司與阿靈頓公司關系密切。雙江西公司不僅主動承擔了阿靈頓公司的債務，而且2016年8月23日的《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》顯示，阿靈頓公司應雙江西遞公司要求將應付西電公司的貨款轉給西安西遞國際商貿有限公司阿靈頓公司與臨滄西遞公司亦于2016年9月30日聯合向西電公司出具《關于金屬硅項目的會議紀要》，稱阿靈頓公司委托臨滄西遞公司向西電公司支付人民幣275萬元。按照6.6587的匯率計算，對應的美元為41.3萬美元，用于支付阿靈頓公司欠西電公司的貨款。同日，臨滄西遞公司通過工商銀行云南省臨滄市臨滄臨翔支行向西電公司轉賬275萬元，用于還款。可見，雙江西遞公司、臨滄西遞公司等公司均由其法定代表人范軍控制。雙江西遞公司不僅是債權的保證人，還承諾承擔清償債務的責任。這也與阿靈頓公司的合作密切相關。根據最高人民法院《情況說明》號相關規定，為關聯公司外債提供擔保，不受《公司法》第十六條相關公司決議程序的限制。范軍作為雙江西遞公司、臨滄西遞公司等相關企業的法定代表人，在《民商事審判工作會議紀要》、《最高額擔保合同》等合同文件上的簽字，應視為上述公司的真實意思表示，對公司具有法律效力。上述公司。因此，臨滄西遞公司與西電公司簽訂的上述兩份合同是雙方真實意思表示，不違反法律強制效力規定，應認定為合法有效的擔保合同。臨滄西遞公司主張不存在有效擔保合同的再審理由不能成立。

關于臨滄西遞公司主張債務人《最高額擔保合同》“美國”

“阿靈頓國際有限公司”《最高額擔保合同》的主債務人名稱“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”不同。首先，《銷售合同》與《銷售合同》之間約定的交易標的名稱、交易時間一致。其次，“ARLINGTONINTERNATIONAL.U.S.A.USA”.INC.”和“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”，具體公司名稱是一樣的，唯一的區別是“UnitedStates”和“U.S.A”是中英文翻譯差異第三，臨滄西遞公司作為《最高額擔保合同》的當事人主張主債務人不同，但未能證明為“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”提供擔保的相關事實。”《最高額擔保合同》中約定。臨滄西遞公司的這一主張不能成立。

二、關于主債權是否確定的問題

根據臨滄西遞公司與西電公司于2013年9月1日、2016年1月1日簽署的三、關于西電公司的請求是否超過保證期間的問題

號協議，西電公司將與雙江西遞公司簽訂金屬硅等有色金屬買賣協議，其他的。向阿靈頓公司出口上述有色金屬，并與其簽訂有色金屬銷售合同。臨滄西遞公司為西電公司提供保證擔保。保證主債權期限為2012年9月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2020年12月31日。保證債權余額最高為5000萬元。上述合同條款可與西部電氣公司提供的六份《最高額擔保合同》以及阿靈頓公司向西部電氣公司的匯款單據佐證，證明西部電氣公司與阿靈頓公司存在金屬硅銷售合同。

2016年8月2日，西電公司與雙江西遞公司簽訂《最高額擔保合同》。2016年8月23日，西電公司與雙江西遞公司簽署《銷售合同》號，確認了阿靈頓公司欠西電公司貨款93,091,900美元的事實，也得到了阿靈頓公司出具的33,360,010-30,000款的確認。2016年9月30日，臨滄西遞公司出具的《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》號還記載了臨滄西遞公司受阿靈頓公司委托向西電公司支付人民幣275萬元的事實。西電公司作為債權人承認其債務已部分清償，尚欠債權375,805,05.83元。主要索賠存在且金額明確。在沒有任何證據證明存在其他還款事實及新增債權事實的情況下，臨滄西遞公司否認相關證據的真實性，認為主債權不明確，需依據仲裁條款予以認定。就主索賠金額達成一致，金額為《關于金屬硅項目的會議紀要》。依法不能成立再審裁決的理由。

010-1010《賬戶余額確認函》第五條規定：“各主合同的擔保期限分別計算，自各主合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年”。本案主債務合同是西電公司與阿靈頓公司簽訂的《情況說明》號六份合同，均未明確貨款支付期限。根據合同法規定，債務人可以隨時履行債務，債權人也可以隨時要求債務人履行。2016年8月2日，西電公司與雙江西遞公司簽訂第《銷售合同》號協議：因阿靈頓公司欠西電公司貨款93,美元逾期未支付，雙江西遞公司代為支付人民幣58,182,437元。其向西電公司預付貨款。除沖減西電公司應付款9,055,520元外，其余49,126,917元分兩批支付給西電公司。第一批2600萬元于2016年8月30日支付，第二批23,126,917元于2016年10月30日支付。雙江西遞公司及其關聯方公司、長盛公司、中礦公司等）在雙江西遞公司未清償預付款之前，擔保責任繼續有效。本協議具有以下法律意義：一、西電公司與雙江西遞公司確認了第《最高額擔保合同》項主索賠金額及履行期限；二是雙江西遞公司承諾代表阿靈頓公司墊付貨款，應視為其表達了承擔債務的意愿；三、西電公司及雙江西遞公司確認，雙江西遞公司及其關聯方對前述主要債權承擔連帶責任。2016年8月23日《銷售合同》，西電公司再次明確提出還款要求，即西電公司在擔保期內向擔保人主張擔保責任。因此，臨滄西遞公司以債權人請求承擔擔保責任已超過擔保期限為由再審理由不能成立。二審法院認定，擔保債務的訴訟時效自2016年8月2日起開始計算，正確。《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》第二條：“自民法通則施行之日起，尚未達到民法通則規定的二年或者一年的。當事人主張適用民法通則三年訴訟時效期間的，人民法院應予支持。”二審法院認定，西電公司于2019年3月18日提起訴訟，請求臨滄西遞公司等承擔訴訟時效期間的保修責任，事實正確。

另外，臨滄西遞公司就管轄問題提起再審的理由，不屬于依法再審審查范圍，本院不予審查。

綜上，臨滄西遞公司的再審申請不符合第200條《最高額擔保合同》第2項、第6項的規定。根據第《關于金屬硅項目的會議紀要》號第二百零四條第一款、第《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法總則〉訴訟時效制度若干問題的解釋》號第三百九十五條第二款的規定，裁定如下：

駁回臨滄西遞礦業開發有限公司的再審申請。