股東損害公司債權人利益責任糾紛案由(股東損害公司債權人利益的具體情形)

股東損害公司債權人利益責任糾紛，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的情形。債權人相應要求股東承擔連帶或者補充責任。《最高人民法院民事案件案由規(guī)定》將股東損害公司債權人利益的責任糾紛列為公司、證券等民事糾紛中的第四級案由，屬于侵權訴訟。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十八條規(guī)定：“因侵權提起的訴訟，由侵權行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二條第十四條：“民事訴訟法第二十八條規(guī)定的侵權行為地，包括侵權行為發(fā)生地和侵權結果發(fā)生地。”一般認為，股東損害公司債權人利益的責任糾紛應由侵權行為發(fā)生地或被告確定。居住地法院有管轄權。本文將簡要分析實踐中存在的案件管轄爭議。

1、此類案件不適用第二十六條《民訴法》確定的管轄規(guī)則

《民訴法》第二十六條規(guī)定：“因公司設立、股東資格確認、利潤分配、解散等糾紛引起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”該條規(guī)定了公司訴訟案件的特殊地域管轄權。規(guī)定。但股東損害公司債權人利益的責任糾紛本質上是侵權糾紛，公司的特殊地域管轄制度并不能僅僅因為帶有“公司”字樣就適用于公司。廣東省深圳市中級人民法院在深圳市恒創(chuàng)利科技有限公司股東損害公司債權人利益糾紛案中指出[案號：粵03民中[1301]：“并非所有與公司有關的訴訟都是公司訴訟，并且并非所有與公司有關的訴訟都適用公司住所地的規(guī)則。公司股東不履行或者不完全履行出資義務，或者公司股東不履行清算責任，給公司債權人造成損失的，債權人起訴股東賠償公司債務，股東損害公司債權人利益的，不適用民事訴訟法特殊地域管轄的規(guī)定，由公司住所地人民法院管轄。本案不是公司訴訟，而是債權人與公司股東之間的訴訟。因債務問題引發(fā)的糾紛屬于侵權訴訟。根據法律規(guī)定，因侵權提起的訴訟，由侵權行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄。侵權行為地包括侵權行為實施地和侵權結果發(fā)生地。本案中，恒創(chuàng)利公司為被侵權人，其住所地為直接侵權結果發(fā)生地，故應認定為侵權行為發(fā)生地。恒創(chuàng)利公司住所地在寶安法院管轄，故寶安法院對本案有管轄權。一審法院對本案有管轄權。本案不予受理是錯誤的，本院將予以糾正。”

然而，同年，廣東省東莞市中級人民法院審理了東莞杉杉潤滑油科技有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案。粵19民終7948號]，但管轄權異議裁定與深圳市中級人民法院的裁定有很大不同。裁決認為：“本案系股東損害公司債權人利益的責任糾紛，是與公司有關的糾紛，不屬于傳統侵權法意義上的侵權訴訟。”不適用民事訴訟法及其司法解釋，關于侵權責任糾紛的規(guī)定，應當根據《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的地域管轄的一般原則，并結合《中華人民共和國民事訴訟法》26的規(guī)定確定管轄法院。本案中，東莞市杉杉潤滑油科技有限公司以林立峰、徐躍偉損害公司債權人利益為由提起本案，林立峰、許躍偉的住所不在本院管轄范圍內。一審法院對本案無管轄權，而涉案公司東莞市力博飛五金科技有限公司住所地也并非一審法院。一審法院裁定不予受理東莞杉杉潤滑油科技有限公司提起的訴訟，并無不當。”

概括：

我們認為，深圳市中級人民法院的裁判規(guī)則正確認識了股東損害公司債權人利益糾紛的性質。并非所有與“公司”一詞相關的案件都屬于公司訴訟。之所以單獨規(guī)定公司訴訟管轄權，無非是考慮到公司作為組織主體的特殊性。股東對債權人利益的損害，涉及雙方利益糾葛，仍屬于傳統民事侵權范疇。因此，涉及股東損害公司債權人利益的案件，應適用侵權糾紛案件的管轄規(guī)則，而不是公司訴訟的特殊區(qū)域管轄規(guī)則。

2.能否以被侵權人住所地作為侵權結果發(fā)生地？

1.北京登峰偉業(yè)建筑工程有限公司與股東華寶紅、齊子勝損害公司債權人利益責任糾紛案[案號：最高法民轄80號]

判決摘要：根據《民訴法》號第二十八條、《民訴法解釋》號第二十四條的規(guī)定，侵權行為地、侵權結果地、被告住所地人民法院對案件有管轄權。登封偉業(yè)公司作為被侵權人，其北京市住所地應為侵權結果發(fā)生地。因此，本案由北京市房山區(qū)人民法院管轄。先受理后將案件移送河南省濮陽市清豐縣。人民法院不合適。河南省濮陽市清豐縣人民法院不接受移送材料的行為，雖然違反了本法第《中華人民共和國民事訴訟法》條的規(guī)定，應當予以糾正，但該行為不影響有管轄權的法院對本案的認定。因此，本案由北京市房山區(qū)人民法院管轄。

2、哥倫比亞戶外傳媒廣告有限公司與股東朱衛(wèi)東、李清源損害公司債權人利益責任糾紛案[案號：最高法民轄162號]

判決書摘要：《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定》第十八條第一款規(guī)定：“有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東未在法定期限內組成清算組啟動清算的，應當承擔下列責任：因債權人索賠而造成公司財產損失的。減少損失的，應當承擔賠償責任。”本案中，哥倫比亞公司以朱衛(wèi)東、李清源為被告提起訴訟，屬于上述司法解釋規(guī)定的損害公司債權人利益的股東責任。根據《民訴法》第二十八條“因侵權提起訴訟，由侵權行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄”和《中華人民共和國侵權責任法》第二十四條的規(guī)定，《民訴法解釋》關于“民事訴訟法第二十條“第八條規(guī)定的侵權行為地包括侵權行為地和侵權結果發(fā)生地”，本法中侵權結果發(fā)生地本案為哥倫比亞公司住所地，兩被告朱衛(wèi)東、李清源住所地可以作為本案與管轄法院的連接點，北京市通州區(qū)人民法院為哥倫比亞公司住所地法院，在受理案件前將案件移送天津濱海新區(qū)人民法院審理時存在錯誤，應予以更正。

3、嚴德清、溫曉華等股東損害公司債權人利益責任糾紛案[案號：京02民終4029號]

判決摘要：嚴德慶以損害公司債權人利益為由提起股東責任糾紛訴訟，要求天津世康石材有限公司股東徐宏、文曉華對公司債務承擔連帶責任。本案屬于侵權糾紛，應當根據被告住所地和侵權行為來認定。當地法院有管轄權。兩名被告人徐紅、溫曉華的住所均不在北京市大興區(qū)。對于嚴德慶提出的原告住所地是侵權行為發(fā)生地法院的上訴理由，作為侵權發(fā)生地法院，本院認為，除名譽糾紛、信息網絡侵權糾紛等特殊案件外，有明確規(guī)定的法律和司法解釋中，侵權行為實施地與侵權結果發(fā)生地一般應視為同一地點。在損害債權人利益的股東責任糾紛案件中，債權人起訴股東賠償責任的，不能直接以原告居住地作為侵權結果發(fā)生地。法院將對此案作出裁決。無管轄權。

摘要：我們認為，雖然最高院兩案均指出可以以公司債權人住所地作為侵權地，但實踐中這一裁判規(guī)則并未得到統一適用。關于股東損害債權人利益的責任糾紛，債權人能否以債權人住所地為侵權結果發(fā)生地向法院提起訴訟的問題，北京高院發(fā)布如下通知：《北京市高級人民法院關于立案審判適用法律若干問題的解答(一)》第十一條規(guī)定：“除法律、司法解釋中明確規(guī)定的名譽權糾紛、信息網絡侵權糾紛等特殊案件外，侵權行為地實施地與侵權結果發(fā)生地一般應當視為同一地點。不能因為受害人以經濟損失為由提起訴訟，就直接點明原告的姓名。賬戶所在地或者原告住所地為侵權結果發(fā)生地。”因此，在涉及股東損害債權人利益的責任案件中，債權人起訴股東損害賠償責任的，不能直接以原告住所地作為侵權行為發(fā)生地。理由如下：第一，如果承認債權人住所地可以成為侵權結果發(fā)生地，如果公司有大量對外經營活動，任何債權人住所地都可以成為侵權結果發(fā)生地。發(fā)生侵權結果。連接點太多，法院的管轄權就會更加隨意。這也使得民事訴訟法規(guī)定的“原告為被告”的原則被忽視。其次，如果認定債權人住所地可以作為侵權結果發(fā)生地，原告可能人為地創(chuàng)設經常居住地作為管轄銜接點，以爭奪有利管轄權，從而導致侵權行為的發(fā)生。管轄任意性的趨勢，使得管轄連接點事實上變得不確定。

總結

債權人就股東損害公司債權人利益提起訴訟的，應當選擇侵權行為發(fā)生地和被告住所地有管轄權的法院，并應當選擇有利的管轄法院根據當地司法傾向向當事人提出。在深圳提起訴訟的，可以向債權人住所地法院提起訴訟。關于債權人住所地是否可以作為侵權結果發(fā)生地的問題，我們傾向于北京高院的解釋。但畢竟，北京高院的規(guī)定并不是放之四海而皆準的司法解釋。因此，建議通過立法或立法解釋。明確司法解釋的形式更為合適。