股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案由(股東損害公司債權(quán)人利益的具體情形)

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形。債權(quán)人相應(yīng)要求股東承擔(dān)連帶或者補充責(zé)任。《最高人民法院民事案件案由規(guī)定》將股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛列為公司、證券等民事糾紛中的第四級案由，屬于侵權(quán)訴訟。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十八條規(guī)定：“因侵權(quán)提起的訴訟，由侵權(quán)行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二條第十四條：“民事訴訟法第二十八條規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為發(fā)生地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。”一般認(rèn)為，股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛應(yīng)由侵權(quán)行為發(fā)生地或被告確定。居住地法院有管轄權(quán)。本文將簡要分析實踐中存在的案件管轄爭議。

1、此類案件不適用第二十六條《民訴法》確定的管轄規(guī)則

《民訴法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、股東資格確認(rèn)、利潤分配、解散等糾紛引起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”該條規(guī)定了公司訴訟案件的特殊地域管轄權(quán)。規(guī)定。但股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛本質(zhì)上是侵權(quán)糾紛，公司的特殊地域管轄制度并不能僅僅因為帶有“公司”字樣就適用于公司。廣東省深圳市中級人民法院在深圳市恒創(chuàng)利科技有限公司股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案中指出[案號：粵03民中[1301]：“并非所有與公司有關(guān)的訴訟都是公司訴訟，并且并非所有與公司有關(guān)的訴訟都適用公司住所地的規(guī)則。公司股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)，或者公司股東不履行清算責(zé)任，給公司債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人起訴股東賠償公司債務(wù)，股東損害公司債權(quán)人利益的，不適用民事訴訟法特殊地域管轄的規(guī)定，由公司住所地人民法院管轄。本案不是公司訴訟，而是債權(quán)人與公司股東之間的訴訟。因債務(wù)問題引發(fā)的糾紛屬于侵權(quán)訴訟。根據(jù)法律規(guī)定，因侵權(quán)提起的訴訟，由侵權(quán)行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄。侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。本案中，恒創(chuàng)利公司為被侵權(quán)人，其住所地為直接侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，故應(yīng)認(rèn)定為侵權(quán)行為發(fā)生地。恒創(chuàng)利公司住所地在寶安法院管轄，故寶安法院對本案有管轄權(quán)。一審法院對本案有管轄權(quán)。本案不予受理是錯誤的，本院將予以糾正。”

然而，同年，廣東省東莞市中級人民法院審理了東莞杉杉潤滑油科技有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案。粵19民終7948號]，但管轄權(quán)異議裁定與深圳市中級人民法院的裁定有很大不同。裁決認(rèn)為：“本案系股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛，是與公司有關(guān)的糾紛，不屬于傳統(tǒng)侵權(quán)法意義上的侵權(quán)訴訟。”不適用民事訴訟法及其司法解釋，關(guān)于侵權(quán)責(zé)任糾紛的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的地域管轄的一般原則，并結(jié)合《中華人民共和國民事訴訟法》26的規(guī)定確定管轄法院。本案中，東莞市杉杉潤滑油科技有限公司以林立峰、徐躍偉損害公司債權(quán)人利益為由提起本案，林立峰、許躍偉的住所不在本院管轄范圍內(nèi)。一審法院對本案無管轄權(quán)，而涉案公司東莞市力博飛五金科技有限公司住所地也并非一審法院。一審法院裁定不予受理東莞杉杉潤滑油科技有限公司提起的訴訟，并無不當(dāng)。”

概括：

我們認(rèn)為，深圳市中級人民法院的裁判規(guī)則正確認(rèn)識了股東損害公司債權(quán)人利益糾紛的性質(zhì)。并非所有與“公司”一詞相關(guān)的案件都屬于公司訴訟。之所以單獨規(guī)定公司訴訟管轄權(quán)，無非是考慮到公司作為組織主體的特殊性。股東對債權(quán)人利益的損害，涉及雙方利益糾葛，仍屬于傳統(tǒng)民事侵權(quán)范疇。因此，涉及股東損害公司債權(quán)人利益的案件，應(yīng)適用侵權(quán)糾紛案件的管轄規(guī)則，而不是公司訴訟的特殊區(qū)域管轄規(guī)則。

2.能否以被侵權(quán)人住所地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地？

1.北京登峰偉業(yè)建筑工程有限公司與股東華寶紅、齊子勝損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[案號：最高法民轄80號]

判決摘要：根據(jù)《民訴法》號第二十八條、《民訴法解釋》號第二十四條的規(guī)定，侵權(quán)行為地、侵權(quán)結(jié)果地、被告住所地人民法院對案件有管轄權(quán)。登封偉業(yè)公司作為被侵權(quán)人，其北京市住所地應(yīng)為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。因此，本案由北京市房山區(qū)人民法院管轄。先受理后將案件移送河南省濮陽市清豐縣。人民法院不合適。河南省濮陽市清豐縣人民法院不接受移送材料的行為，雖然違反了本法第《中華人民共和國民事訴訟法》條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正，但該行為不影響有管轄權(quán)的法院對本案的認(rèn)定。因此，本案由北京市房山區(qū)人民法院管轄。

2、哥倫比亞戶外傳媒廣告有限公司與股東朱衛(wèi)東、李清源損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[案號：最高法民轄162號]

判決書摘要：《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定》第十八條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東未在法定期限內(nèi)組成清算組啟動清算的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：因債權(quán)人索賠而造成公司財產(chǎn)損失的。減少損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”本案中，哥倫比亞公司以朱衛(wèi)東、李清源為被告提起訴訟，屬于上述司法解釋規(guī)定的損害公司債權(quán)人利益的股東責(zé)任。根據(jù)《民訴法》第二十八條“因侵權(quán)提起訴訟，由侵權(quán)行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄”和《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》第二十四條的規(guī)定，《民訴法解釋》關(guān)于“民事訴訟法第二十條“第八條規(guī)定的侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地”，本法中侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地本案為哥倫比亞公司住所地，兩被告朱衛(wèi)東、李清源住所地可以作為本案與管轄法院的連接點，北京市通州區(qū)人民法院為哥倫比亞公司住所地法院，在受理案件前將案件移送天津濱海新區(qū)人民法院審理時存在錯誤，應(yīng)予以更正。

3、嚴(yán)德清、溫曉華等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[案號：京02民終4029號]

判決摘要：嚴(yán)德慶以損害公司債權(quán)人利益為由提起股東責(zé)任糾紛訴訟，要求天津世康石材有限公司股東徐宏、文曉華對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案屬于侵權(quán)糾紛，應(yīng)當(dāng)根據(jù)被告住所地和侵權(quán)行為來認(rèn)定。當(dāng)?shù)胤ㄔ河泄茌牂?quán)。兩名被告人徐紅、溫曉華的住所均不在北京市大興區(qū)。對于嚴(yán)德慶提出的原告住所地是侵權(quán)行為發(fā)生地法院的上訴理由，作為侵權(quán)發(fā)生地法院，本院認(rèn)為，除名譽糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，有明確規(guī)定的法律和司法解釋中，侵權(quán)行為實施地與侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)視為同一地點。在損害債權(quán)人利益的股東責(zé)任糾紛案件中，債權(quán)人起訴股東賠償責(zé)任的，不能直接以原告居住地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。法院將對此案作出裁決。無管轄權(quán)。

摘要：我們認(rèn)為，雖然最高院兩案均指出可以以公司債權(quán)人住所地作為侵權(quán)地，但實踐中這一裁判規(guī)則并未得到統(tǒng)一適用。關(guān)于股東損害債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛，債權(quán)人能否以債權(quán)人住所地為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地向法院提起訴訟的問題，北京高院發(fā)布如下通知：《北京市高級人民法院關(guān)于立案審判適用法律若干問題的解答(一)》第十一條規(guī)定：“除法律、司法解釋中明確規(guī)定的名譽權(quán)糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，侵權(quán)行為地實施地與侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)當(dāng)視為同一地點。不能因為受害人以經(jīng)濟損失為由提起訴訟，就直接點明原告的姓名。賬戶所在地或者原告住所地為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。”因此，在涉及股東損害債權(quán)人利益的責(zé)任案件中，債權(quán)人起訴股東損害賠償責(zé)任的，不能直接以原告住所地作為侵權(quán)行為發(fā)生地。理由如下：第一，如果承認(rèn)債權(quán)人住所地可以成為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，如果公司有大量對外經(jīng)營活動，任何債權(quán)人住所地都可以成為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。發(fā)生侵權(quán)結(jié)果。連接點太多，法院的管轄權(quán)就會更加隨意。這也使得民事訴訟法規(guī)定的“原告為被告”的原則被忽視。其次，如果認(rèn)定債權(quán)人住所地可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，原告可能人為地創(chuàng)設(shè)經(jīng)常居住地作為管轄銜接點，以爭奪有利管轄權(quán)，從而導(dǎo)致侵權(quán)行為的發(fā)生。管轄任意性的趨勢，使得管轄連接點事實上變得不確定。

總結(jié)

債權(quán)人就股東損害公司債權(quán)人利益提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)選擇侵權(quán)行為發(fā)生地和被告住所地有管轄權(quán)的法院，并應(yīng)當(dāng)選擇有利的管轄法院根據(jù)當(dāng)?shù)厮痉▋A向向當(dāng)事人提出。在深圳提起訴訟的，可以向債權(quán)人住所地法院提起訴訟。關(guān)于債權(quán)人住所地是否可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地的問題，我們傾向于北京高院的解釋。但畢竟，北京高院的規(guī)定并不是放之四海而皆準(zhǔn)的司法解釋。因此，建議通過立法或立法解釋。明確司法解釋的形式更為合適。