股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案由(股東損害公司債權(quán)人利益的具體情形)

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形。債權(quán)人相應(yīng)要求股東承擔(dān)連帶或者補(bǔ)充責(zé)任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ好袷掳讣赣梢?guī)定》將股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛列為公司、證券等民事糾紛中的第四級(jí)案由，屬于侵權(quán)訴訟。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十八條規(guī)定：“因侵權(quán)提起的訴訟，由侵權(quán)行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國(guó)民事訴訟法的解釋》第二條第十四條：“民事訴訟法第二十八條規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為發(fā)生地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地?！币话阏J(rèn)為，股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛應(yīng)由侵權(quán)行為發(fā)生地或被告確定。居住地法院有管轄權(quán)。本文將簡(jiǎn)要分析實(shí)踐中存在的案件管轄爭(zhēng)議。

1、此類案件不適用第二十六條《民訴法》確定的管轄規(guī)則

《民訴法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、股東資格確認(rèn)、利潤(rùn)分配、解散等糾紛引起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”該條規(guī)定了公司訴訟案件的特殊地域管轄權(quán)。規(guī)定。但股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛本質(zhì)上是侵權(quán)糾紛，公司的特殊地域管轄制度并不能僅僅因?yàn)閹в小肮尽弊謽泳瓦m用于公司。廣東省深圳市中級(jí)人民法院在深圳市恒創(chuàng)利科技有限公司股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案中指出[案號(hào)：粵03民中[1301]：“并非所有與公司有關(guān)的訴訟都是公司訴訟，并且并非所有與公司有關(guān)的訴訟都適用公司住所地的規(guī)則。公司股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)，或者公司股東不履行清算責(zé)任，給公司債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人起訴股東賠償公司債務(wù)，股東損害公司債權(quán)人利益的，不適用民事訴訟法特殊地域管轄的規(guī)定，由公司住所地人民法院管轄。本案不是公司訴訟，而是債權(quán)人與公司股東之間的訴訟。因債務(wù)問題引發(fā)的糾紛屬于侵權(quán)訴訟。根據(jù)法律規(guī)定，因侵權(quán)提起的訴訟，由侵權(quán)行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄。侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。本案中，恒創(chuàng)利公司為被侵權(quán)人，其住所地為直接侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，故應(yīng)認(rèn)定為侵權(quán)行為發(fā)生地。恒創(chuàng)利公司住所地在寶安法院管轄，故寶安法院對(duì)本案有管轄權(quán)。一審法院對(duì)本案有管轄權(quán)。本案不予受理是錯(cuò)誤的，本院將予以糾正?！?/p>

然而，同年，廣東省東莞市中級(jí)人民法院審理了東莞杉杉潤(rùn)滑油科技有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案。粵19民終7948號(hào)]，但管轄權(quán)異議裁定與深圳市中級(jí)人民法院的裁定有很大不同。裁決認(rèn)為：“本案系股東損害公司債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛，是與公司有關(guān)的糾紛，不屬于傳統(tǒng)侵權(quán)法意義上的侵權(quán)訴訟。”不適用民事訴訟法及其司法解釋，關(guān)于侵權(quán)責(zé)任糾紛的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的地域管轄的一般原則，并結(jié)合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》26的規(guī)定確定管轄法院。本案中，東莞市杉杉潤(rùn)滑油科技有限公司以林立峰、徐躍偉損害公司債權(quán)人利益為由提起本案，林立峰、許躍偉的住所不在本院管轄范圍內(nèi)。一審法院對(duì)本案無管轄權(quán)，而涉案公司東莞市力博飛五金科技有限公司住所地也并非一審法院。一審法院裁定不予受理東莞杉杉潤(rùn)滑油科技有限公司提起的訴訟，并無不當(dāng)。”

概括：

我們認(rèn)為，深圳市中級(jí)人民法院的裁判規(guī)則正確認(rèn)識(shí)了股東損害公司債權(quán)人利益糾紛的性質(zhì)。并非所有與“公司”一詞相關(guān)的案件都屬于公司訴訟。之所以單獨(dú)規(guī)定公司訴訟管轄權(quán)，無非是考慮到公司作為組織主體的特殊性。股東對(duì)債權(quán)人利益的損害，涉及雙方利益糾葛，仍屬于傳統(tǒng)民事侵權(quán)范疇。因此，涉及股東損害公司債權(quán)人利益的案件，應(yīng)適用侵權(quán)糾紛案件的管轄規(guī)則，而不是公司訴訟的特殊區(qū)域管轄規(guī)則。

2.能否以被侵權(quán)人住所地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地？

1.北京登峰偉業(yè)建筑工程有限公司與股東華寶紅、齊子勝損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[案號(hào)：最高法民轄80號(hào)]

判決摘要：根據(jù)《民訴法》號(hào)第二十八條、《民訴法解釋》號(hào)第二十四條的規(guī)定，侵權(quán)行為地、侵權(quán)結(jié)果地、被告住所地人民法院對(duì)案件有管轄權(quán)。登封偉業(yè)公司作為被侵權(quán)人，其北京市住所地應(yīng)為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。因此，本案由北京市房山區(qū)人民法院管轄。先受理后將案件移送河南省濮陽市清豐縣。人民法院不合適。河南省濮陽市清豐縣人民法院不接受移送材料的行為，雖然違反了本法第《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正，但該行為不影響有管轄權(quán)的法院對(duì)本案的認(rèn)定。因此，本案由北京市房山區(qū)人民法院管轄。

2、哥倫比亞戶外傳媒廣告有限公司與股東朱衛(wèi)東、李清源損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[案號(hào)：最高法民轄162號(hào)]

判決書摘要：《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定》第十八條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東未在法定期限內(nèi)組成清算組啟動(dòng)清算的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：因債權(quán)人索賠而造成公司財(cái)產(chǎn)損失的。減少損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”本案中，哥倫比亞公司以朱衛(wèi)東、李清源為被告提起訴訟，屬于上述司法解釋規(guī)定的損害公司債權(quán)人利益的股東責(zé)任。根據(jù)《民訴法》第二十八條“因侵權(quán)提起訴訟，由侵權(quán)行為發(fā)生地或者被告住所地人民法院管轄”和《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》第二十四條的規(guī)定，《民訴法解釋》關(guān)于“民事訴訟法第二十條“第八條規(guī)定的侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地”，本法中侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地本案為哥倫比亞公司住所地，兩被告朱衛(wèi)東、李清源住所地可以作為本案與管轄法院的連接點(diǎn)，北京市通州區(qū)人民法院為哥倫比亞公司住所地法院，在受理案件前將案件移送天津?yàn)I海新區(qū)人民法院審理時(shí)存在錯(cuò)誤，應(yīng)予以更正。

3、嚴(yán)德清、溫曉華等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[案號(hào)：京02民終4029號(hào)]

判決摘要：嚴(yán)德慶以損害公司債權(quán)人利益為由提起股東責(zé)任糾紛訴訟，要求天津世康石材有限公司股東徐宏、文曉華對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案屬于侵權(quán)糾紛，應(yīng)當(dāng)根據(jù)被告住所地和侵權(quán)行為來認(rèn)定。當(dāng)?shù)胤ㄔ河泄茌牂?quán)。兩名被告人徐紅、溫曉華的住所均不在北京市大興區(qū)。對(duì)于嚴(yán)德慶提出的原告住所地是侵權(quán)行為發(fā)生地法院的上訴理由，作為侵權(quán)發(fā)生地法院，本院認(rèn)為，除名譽(yù)糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，有明確規(guī)定的法律和司法解釋中，侵權(quán)行為實(shí)施地與侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)視為同一地點(diǎn)。在損害債權(quán)人利益的股東責(zé)任糾紛案件中，債權(quán)人起訴股東賠償責(zé)任的，不能直接以原告居住地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。法院將對(duì)此案作出裁決。無管轄權(quán)。

摘要：我們認(rèn)為，雖然最高院兩案均指出可以以公司債權(quán)人住所地作為侵權(quán)地，但實(shí)踐中這一裁判規(guī)則并未得到統(tǒng)一適用。關(guān)于股東損害債權(quán)人利益的責(zé)任糾紛，債權(quán)人能否以債權(quán)人住所地為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地向法院提起訴訟的問題，北京高院發(fā)布如下通知：《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于立案審判適用法律若干問題的解答(一)》第十一條規(guī)定：“除法律、司法解釋中明確規(guī)定的名譽(yù)權(quán)糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，侵權(quán)行為地實(shí)施地與侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)當(dāng)視為同一地點(diǎn)。不能因?yàn)槭芎θ艘越?jīng)濟(jì)損失為由提起訴訟，就直接點(diǎn)明原告的姓名。賬戶所在地或者原告住所地為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。”因此，在涉及股東損害債權(quán)人利益的責(zé)任案件中，債權(quán)人起訴股東損害賠償責(zé)任的，不能直接以原告住所地作為侵權(quán)行為發(fā)生地。理由如下：第一，如果承認(rèn)債權(quán)人住所地可以成為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，如果公司有大量對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，任何債權(quán)人住所地都可以成為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。發(fā)生侵權(quán)結(jié)果。連接點(diǎn)太多，法院的管轄權(quán)就會(huì)更加隨意。這也使得民事訴訟法規(guī)定的“原告為被告”的原則被忽視。其次，如果認(rèn)定債權(quán)人住所地可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，原告可能人為地創(chuàng)設(shè)經(jīng)常居住地作為管轄銜接點(diǎn)，以爭(zhēng)奪有利管轄權(quán)，從而導(dǎo)致侵權(quán)行為的發(fā)生。管轄任意性的趨勢(shì)，使得管轄連接點(diǎn)事實(shí)上變得不確定。

總結(jié)

債權(quán)人就股東損害公司債權(quán)人利益提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)選擇侵權(quán)行為發(fā)生地和被告住所地有管轄權(quán)的法院，并應(yīng)當(dāng)選擇有利的管轄法院根據(jù)當(dāng)?shù)厮痉▋A向向當(dāng)事人提出。在深圳提起訴訟的，可以向債權(quán)人住所地法院提起訴訟。關(guān)于債權(quán)人住所地是否可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地的問題，我們傾向于北京高院的解釋。但畢竟，北京高院的規(guī)定并不是放之四海而皆準(zhǔn)的司法解釋。因此，建議通過立法或立法解釋。明確司法解釋的形式更為合適。