股權(quán)轉(zhuǎn)讓了公司貸款怎么處理(股權(quán)轉(zhuǎn)讓了還能退回來嗎)

2024-05-08 03:27:40 圍觀 : 53 次

股東利用其對(duì)公司債務(wù)有限責(zé)任的“法律盾牌”逃避債務(wù)的情況并不少見。債權(quán)人申請(qǐng)執(zhí)行后，發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行公司沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，也無能為力。事實(shí)上，在某些情況下，可以將股東列為被執(zhí)行人，讓躲在公司背后的股東承擔(dān)還款責(zé)任。本期將持續(xù)更新該領(lǐng)域的研究文章并分享相關(guān)案例以供分享！

在上一篇文章中，我們分享了增加公司股東為被執(zhí)行人的基本法律規(guī)定，是從債權(quán)人的角度進(jìn)行分析的。另一方面，也有一些股東轉(zhuǎn)讓多年股權(quán)，突然被追加為被執(zhí)行人。他們感覺自己坐在家里，債務(wù)從天上來。本文嘗試從增發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東的角度來分析如何避免被追加為被執(zhí)行人。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東能否追加為被執(zhí)行人的情況比較復(fù)雜。目前尚無明確的法律規(guī)定，多見于各地的一些司法判例中。這種情況導(dǎo)致全國(guó)法院的裁判不一致，出現(xiàn)完全不同的裁判觀點(diǎn)。對(duì)于學(xué)術(shù)界來說，不同的裁判意見引發(fā)的無非是討論和爭(zhēng)議，但對(duì)于新增的原始股東來說，可能就是一場(chǎng)傾家蕩產(chǎn)的災(zāi)難。因此，在司法實(shí)踐中，確實(shí)存在該補(bǔ)充而不能補(bǔ)充的情況，也存在大量不該補(bǔ)充而補(bǔ)充的情況。

這方面的案例還有很多，我就不一一列舉了。我們直接針對(duì)幾種情況進(jìn)行簡(jiǎn)單分析：

第一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后產(chǎn)生債務(wù)。即原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后公司產(chǎn)生的債務(wù)。這種情況下，即使原股東未出資，原則上也不能追加原股東。這種情況應(yīng)該比較容易理解，因?yàn)樵蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，原股東與公司就脫離了控制關(guān)系。原股東在公司不再享有股東權(quán)利，在公司經(jīng)營(yíng)、借貸等方面也沒有任何利益，讓一個(gè)失去公司“控制權(quán)”的人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，顯然是不公平的。其次，雖然轉(zhuǎn)讓時(shí)原股東認(rèn)繳的出資額尚未實(shí)際繳納，但轉(zhuǎn)讓時(shí)出資期限尚未屆滿。原股東享有出資期限優(yōu)惠，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已轉(zhuǎn)移出資義務(wù)。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未出現(xiàn)加速出資期限屆滿的情況，則本次轉(zhuǎn)讓屬于合法轉(zhuǎn)讓，而非瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，本案中，原股東不再承擔(dān)責(zé)任。

第二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)。如果原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前已經(jīng)產(chǎn)生了債務(wù)，如果此時(shí)原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，往往很容易被追加為被執(zhí)行人。因?yàn)樵蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)很可能是出于逃避債務(wù)的考慮。因此，本案中，從應(yīng)訴角度來看，新增原股東可以提供證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性，不存在逃債的可能。例如，雖然公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)背負(fù)巨額外債，但公司賬面仍有足夠的現(xiàn)金流來償還。或者股權(quán)受讓方有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)公司的能力。

上述第二種情況目前爭(zhēng)議比較大，需要充分發(fā)揮律師的發(fā)散思維來論證、舉證。此類案件專業(yè)性很強(qiáng)。根據(jù)筆者代理此類案件的經(jīng)驗(yàn)，追加的原股東均自行參加庭審或聽證，均無法回答問題的核心要點(diǎn)。他們都在談?wù)撟约菏侨绾问芪摹；蛘咧肛?zé)對(duì)方?jīng)]有審查公司財(cái)務(wù)狀況，也無助于你避免被列入被執(zhí)行人。

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