合同中有爭議的條款(合同產(chǎn)生爭議)

原告劉向上海市徐匯區(qū)人民法院起訴:2014年7月27日，被告劉某、孫某夫婦因家庭生活需要向原告借款5萬元，約定年利率16%，期限為一年；貸款到期后，被告未歸還，要求繼續(xù)借款。被告計算利息和本金，原告收取1萬元，再次借給被告。被告于2015年10月20日向原告借款2萬元，約定年利率16%。在貸款期間，被告一直在支付利息。現(xiàn)在原告急需用錢生活，被告拖延了。

請求判令：

1.被告立即歸還貸款3萬元，利息5萬元，共計3萬元；

2.被告支付起訴之日至支付之日的利息(以3萬元為基數(shù)，按年利率15%計算)。

3.被告承擔(dān)本案的保全費和受理費。被告劉辯稱，他向原告借款3萬元，但自借款以來，被告已償還原告2.3.5萬元，其中1.5萬元有銀行轉(zhuǎn)賬記錄。其他資金根據(jù)原告提供的銀行賬戶存入ATM機現(xiàn)金，雙方簽署的借據(jù)不明確利息協(xié)議，被告認(rèn)為已償還原告上述2.3.5萬元。被告孫辯稱，他不知道貸款，也沒有事后承認(rèn)，不應(yīng)該被視為夫妻共同債務(wù)。

經(jīng)審理，上海市徐匯區(qū)人民法院發(fā)現(xiàn)，2014年7月27日，被告劉向原告劉借款5萬元，約定年利率16%，期限為一年；貸款到期后，被告未歸還。原告收集了1萬元，再次借給被告。雙方約定利息按年利率的6%計算。2015年10月20日，被告向原告借款2萬元，雙方約定利息按6%計算。借款和利息，經(jīng)原告多次催促，被告未償還，原告告訴法院。被告劉借給原告后，向原告支付了20.5萬元。

當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)使用的單詞和句子，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣和誠信原則，全面確定意義表達(dá)的含義。

裁判結(jié)果

上海市徐匯區(qū)人民法院一審判決：一、被告劉某歸還原告劉某借款95000元，于本判決生效后十日內(nèi)付清；二、被告劉某支付給原告劉某借款利息（本金以100000元為基數(shù)，自2017年7月28日起至本判決確定的還款之日止，按照年利率1.6%計算；本金以200000元為基數(shù)，自2017年10月20日起至本判決確定的還款之日止，按照年利率1.6%計算），與第一項同時付清；三、駁回原告劉某的其他訴訟請求。宣判后，劉某不服一審判決提起上訴，山東省上海市中級人民法院二審判決：一、撤銷一審判決；二、劉某歸還劉某借款本金264080元，于本判決生效后十日內(nèi)付清；三、劉某支付劉某借款利息4000元，于本判決生效后十日內(nèi)付清；四、劉某支付給劉某借款利息（本金以264080元為基數(shù)，自起訴之日起至本判決確定的還款之日止，按照年利率16%計算），與第二、三項同時付清；五、駁回劉某的其他訴訟請求。

本案雙方的主要爭議在于民間借貸中約定利息一分六厘的理解，而這主要涉及對合同條款理解有爭議情形下如何正確理解合同約定的問題。

民間借貸雖與金融借貸相區(qū)別，但在本質(zhì)上仍屬于借款合同的范疇。既然屬于合同范疇，那么民間借貸的履行仍應(yīng)當(dāng)按照借貸雙方的借款合同約定內(nèi)容執(zhí)行。在本案民間借貸中，原、被告對2015年10月20日20萬元借款利息約定按一分六厘計算，但雙方對于該利息約定的理解則產(chǎn)生較大爭議。原告認(rèn)為該約定明確，被告則認(rèn)為該約定不明確，雙方爭議點則在于該“一分六厘”是否指年息一分六厘。而《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第510條規(guī)定：合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。劉某與劉某在2015年7月27日的借條中明確約定利息按照年息一分六厘計算，該約定未超出法律規(guī)定。劉某與劉某在2015年10月20日的借條中，雙方雖只約定利息按照一分六厘計算，其中并未明確是年息還是月息。但民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循公平原則，并遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。考慮到兩份借條形成時間間隔較短，根據(jù)利息約定的內(nèi)容結(jié)合交易習(xí)慣，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定2015年10月20日原、被告形成借條時，雙方對利息的約定仍為年息一分六厘。

關(guān)于合同解讀究竟該以“內(nèi)心真意”為主，還是應(yīng)當(dāng)以“意思表示”為主，這其實是一個理想與現(xiàn)實的問題。在能夠通過訂立合同過程中的蛛絲馬跡（如聊天記錄、備忘錄等）可以確定真實意思的前提下，自然應(yīng)當(dāng)突破合同條款的文義束縛，以其真實意思為準(zhǔn)，但在無法準(zhǔn)確認(rèn)定當(dāng)事人之間的真實意思時，以意思表達(dá)作為裁判合同權(quán)利義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，盡量化解社會矛盾，也不失為一種權(quán)宜之舉。對于爭議條款的解讀方式，在立法層面上也有過爭論與發(fā)展。已經(jīng)廢止的《中華人民共和國合同法》第125條規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”根據(jù)該上述條文的表述來看，其對爭議條款的解釋最終落于“確定該條款的真實意思”上，而在當(dāng)前生效的《民法典》第142條第1款卻表述為：“有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”即最終落腳于“確定意思表示的含義”上。因此，對于有相對人的意思表示的解釋，既需要考慮表意人的內(nèi)心真實意思，即主觀想法，也要考慮相對人的信賴?yán)妫纯陀^情況，將二者結(jié)合起來思考，是一種主客觀相結(jié)合解釋主義。

在當(dāng)事人對于合同條款的理解出現(xiàn)爭議之時應(yīng)如何正確理解把握，實踐中存在兩種觀點，一種是認(rèn)為應(yīng)當(dāng)極力地探究當(dāng)事人的真實意思，即主觀解釋主義觀點；另一種則認(rèn)為應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照合同文本來進(jìn)行評價，即客觀解釋主義觀點。主觀解釋主義的觀點認(rèn)為，對于爭議條款的解讀應(yīng)當(dāng)以“確定該條款的真實意思”為目標(biāo)，合同是當(dāng)事人之間自由處理個人事務(wù)的自由空間，一個合同能否履行、如何履行最終取決于當(dāng)事人在訂立合同時的真實意思為何，所謂已經(jīng)落于紙上的合同條款終究只是當(dāng)事人內(nèi)心真意的一個表現(xiàn)形式而已，如果僅從合同的字詞文義出發(fā)進(jìn)行解讀，則極有可能誤解了一方甚至是多方當(dāng)事人的真實本意，得出的結(jié)論與當(dāng)事人的本意大相徑庭，如果再加以國家強制力對已經(jīng)誤解的合同條款進(jìn)行保障履行，則無疑是對當(dāng)事人自由權(quán)利的公然踐踏。客觀解釋主義的觀點則認(rèn)為，對于爭議合同條款的解讀應(yīng)當(dāng)以“確定該條款的表示含義”為目標(biāo)，合同雖然是真實意思達(dá)成一致的體現(xiàn)，但是其內(nèi)心真意隱藏于內(nèi)心，具有隱蔽性與不可求證性。而且在訂立合同的過程中，相對方對于另一方真實的意思究竟為何并非是通過其內(nèi)心真意來判斷，而是根據(jù)其意思表示來進(jìn)行判斷的，因此無論當(dāng)事人的內(nèi)心真意如何，其都應(yīng)當(dāng)受到意思表示的約束，不得與其表達(dá)的意思相違背。意思表示與內(nèi)心真意所發(fā)生不一致的風(fēng)險，系該方當(dāng)事人刻意為之或者因自身未表示清楚所導(dǎo)致，該不利的法律后果應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)，作為意思表示的相對方按照另一方所表示的意思來推斷另一方的內(nèi)心真意，并根據(jù)其信賴來做出相應(yīng)的意思表示，其做法無可苛責(zé)。

在像本案這樣的民間借貸中，當(dāng)事人時常會出現(xiàn)只約定了利率數(shù)目但未約定年息還是月息的情況。以本案主例，對于年息一分六厘的理解，《民法典》第466條規(guī)定：當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第142條第1款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。《民法典》第142條第1款規(guī)定：有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。在有相對人的意思表示的場合，如果意思表示需要解釋，那么首先是按照所使用的詞句進(jìn)行解釋。合同文本所運用的詞句是當(dāng)事人真實意思的載體，在進(jìn)行合同解釋時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先依據(jù)文本，對當(dāng)事人的詞句進(jìn)行解釋，也即文義解釋在合同解釋方法的次序上具有優(yōu)先性。在理解詞句所具有的含義時，可以借助辭典、交易習(xí)慣以及一般理性經(jīng)濟(jì)人的認(rèn)識予以確定。如果當(dāng)事人之間的合同涉及某一專業(yè)領(lǐng)域時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合該專業(yè)領(lǐng)域的術(shù)語對其合同文本所使用的詞句進(jìn)行理解。根據(jù)中國社會科學(xué)院語言研究所編寫的《現(xiàn)代漢語詞典》中對利率“分”的解釋：“分，利率，年利一分按十分之一計算，月利一分按百分之一計算”；關(guān)于“厘”的含義：“厘，利率，年利率一厘是每年百分之一，月利率一厘是每月千分之一”，結(jié)合民間借貸交易習(xí)慣和已實際支付利息情況，本案中原、被告約定的年息一分六厘應(yīng)理解為“年利率16%”而非“年利率1.6%”，故本案一審對利息的認(rèn)定錯誤，二審予以調(diào)整無疑是正確的。

相關(guān)法條：

《中華人民共和國民法典》第一百四十二條有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。

《中華人民共和國民法典》第四百六十六條當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。

《中華人民共和國民法典》第五百一十條合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。上海黃浦區(qū)律師咨詢事務(wù)所