信用證獨立原則具有單向性嗎(信用證獨立原則具有單向性的原因)

裁判要旨

信用證獨立于基礎合同，但基礎合同不一定獨立于信用證。如果信用證中列出的條款與基礎合同不一致，則應視為對基礎合同的變更或補充。在基本的合同糾紛中，信用證條款可以作為處理雙方糾紛的標準。

一個法律案件的事實

2009年2月6日，阿拉伯石化公司與河南東方華宇公司簽訂了購買片堿的銷售合同。合同約定產品純度為98%，如有質量異議，由中國檢驗河南公司提供最終檢驗結果。2009年4月9日，貨物裝船。

于2009年6月16日抵達目的港杜阿拉。2009年4月23日，阿拉伯石化公司以信用證支付了貨款。2009年6月29日，阿拉伯石化公司向東方華宇公司聲稱燒堿濃度低于協議規定。

并提交了INTERTEK公司的檢測報告。2009年11月27日，東方華宇公司委托中國檢驗河南公司對其樣品進行檢驗，檢驗結果顯示貨物符合約定。雙方未能就爭議進行談判，阿拉伯石化公司向法院提起上訴。

請求判令東方華宇公司支付賠償金88981.2元。

另查明，在阿拉伯石化公司開具的信用證第46A8條款中，要求東方華宇公司出具確認函，確認已根據編號為SGS-15502-85的檢驗報告完成質量檢驗。

SGS-15502-85中提到的檢查是所涉貨物目的地喀麥隆政府要求的強制性檢查。檢驗項目是固定的，不包括質量檢驗。測試事宜由阿拉伯石化公司在喀麥隆的買方具體處理。

裁判員

河南省鄭州市中級人民法院經審理認為，雙方發生質量糾紛時，阿拉伯石化公司未委托合同約定的檢驗機構進行質量檢驗，故對阿拉伯石化公司的訴訟請求不予支持，判決駁回阿拉伯石化公司的訴訟請求。阿拉伯石化公司拒絕接受它，

上訴主張東方華宇公司因未履行貨物裝運前質量檢驗義務，應承擔違約責任。2013年10月28日，河南省高級人民法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

評論和分析

根據信用證獨立原則，信用證一旦開立，就完全獨立于基礎合同。UCP規則適用于信用證糾紛，而合同法適用于基礎合同糾紛。但是銷售合同也獨立于信用證嗎？在這種情況下，

阿拉伯石化公司與東方華宇公司就貨物質量發生糾紛。貨物到達目的港后，雙方都無法獲得對方的認可。誰應承擔裝運前檢驗義務成為確定各自責任的重要環節。法院認為，

盡管裝運前檢驗條款僅在阿拉伯石化公司簽發的信用證中有所規定，而在雙方簽訂的銷售合同中沒有規定，但仍可作為處理雙方基本合同糾紛的依據。

首先，信用證是雙方在合同中約定的一種結算方式。信用證的開立需要與合同一致，但在實踐中，信用證與銷售合同不一致的情況非常普遍。當賣方不反對與銷售合同不一致或已添加的信用證，但仍裝運貨物時，

并將付款提交給銀行，這通常被視為賣方接受了修改后的信用證。但賣家行為的法律性質是什么？在這個問題上有不同的觀點，占主導地位的是“變化論”。“變更說”認為合同的成立需要對價，合同的變更也需要對價。

一旦賣方接受不一致的信用證，則視為對原合同的變更，變更后的內容構成新的合同條款并取代原合同的相應條款。

其次，《合同法》第十一條規定，當事人協商一致可以變更合同。合同變更的要件包括以下幾個方面：一是有生效的合同；二是經雙方協商一致；三是遵循法定程序和方法。信用證由開證行開立，

開證行出具的與合同不符的信用證是否反映了買賣雙方的約定？開證行和買方之間的關系是委托代理關系。開證行根據買方的委托及其開立信用證的申請開立信用證。毫無疑問，信用證的條款反映了買方的意圖。

根據開立信用證的慣例，買方通常會將其信用證申請傳真給賣方征求意見，銀行在獲得賣方確認后將相應地開立信用證。這樣，信用證的條款當然符合賣方的意圖。即使買方沒有將信用證申請傳真給賣方，

然而，當銀行將信用證交給賣方時，賣方不僅沒有提出異議或拒絕，反而采取了相應的行動，他的行為也表明他接受了信用證的條款。在法律性質上，表明雙方對原買賣合同進行了變更。

最后，本案中，阿拉伯石化公司與東方華宇公司簽訂的銷售合同及阿拉伯石化公司出具的信用證均未要求東方華宇公司承擔裝運前檢驗義務。然而，根據該信用證的第46A8）條，

阿拉伯石化公司明確要求東方華宇公司根據編號為SGS-15502-85的檢驗報告出具質量和數量檢驗合格的確認書，這表明阿拉伯石化公司在申請信用證時已安排裝運前檢驗。

而且，作為喀麥隆政府的強制性要求，檢驗本身不包括質量檢驗項目，這必然導致東方華宇公司無法基于檢驗做出確認，以確認質量和數量令人滿意。由于東方華宇公司只是本次測試的協助合作伙伴，

未能對所涉貨物進行裝運前質量檢驗的責任應由阿拉伯石化公司承擔。雖然，在得知檢測不包括質量項目后，東方華宇公司沒有及時與阿拉伯石化公司溝通這一情況，而是出具了虛假陳述的受益憑證。

這種行為不符合信用證的要求，也違反了基本的商業道德。但不能據此認定涉案貨物裝運前檢驗義務應由東方華宇公司承擔，其因提供不符合信用證要求的單據而應承擔的責任可由阿拉伯石化公司另行主張。

本案案號：（2011）鄭敏三子楚315號、（2013）豫法民三終字第39號

案例撰寫人：河南省高級人民法院關曉海、鞏義市人民法院何建平。