股東延遲出資應否支付利息(股東延長出資期限的股東會決議)

轉載自：山東省高級人民法院

魯發(fā)案379

貿易公司和化學公司、化學合伙企業(yè)等

買賣合同糾紛案件

裁判要點

股東明知債權人向人民法院提起付款訴訟，惡意利用期限利益延長股東出資期限，加速股東出資義務屆滿，對出資部分承擔補充賠償責任公司無法清償?shù)膫鶆铡?/p>

案件基本事實

原告為一家貿易公司，向淄博市臨淄區(qū)人民法院訴稱：2021年1月，某化工公司與原告簽訂了一份《鍋爐用煤采購合同》協(xié)議，同意某化工公司向原告采購鍋爐煤。貨物運送至約定地點。原告已按照合同約定全面履行合同義務，貨款總額為345,136元。根據(jù)合同規(guī)定，某化工公司應在收到貨物后10天內支付貨款。但截至目前，某化工企業(yè)僅支付了20萬元，還剩下元。人民幣從未支付過。原告與某化工公司多次溝通未果，其行為已構成嚴重違約。根據(jù)該公司章程規(guī)定，作為某化工公司的股東，某化工合伙企業(yè)及張某應于2022年3月31日之前繳納出資。目前認購期已滿，某化工合伙公司及張某尚未完全履行出資義務。根據(jù)《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定，公司應當在未清償資本和利息范圍內對化工企業(yè)債務承擔補充賠償責任。為維護原告的合法權益，遂提起訴訟。請求：1、責令某化工公司依法向原告支付145,136元；2、判令某化工公司向原告支付2021年2月9日至2022年6月10日止的逾期付款違約金.39元，以及2022年6月11日至實際清償債務之日止的違約金；3、某化工合伙企業(yè)及責令張某對某化工公司上述債務承擔補充賠償責任；4、本案訴訟費用由三被告承擔。

被告某化工公司辯稱，原告應提供證據(jù)證明銷售事實及欠款金額。此外，原告還稱逾期違約金的計算時間有誤。

被告一家化工合伙公司和張某共同辯稱，一家化工公司也做出了同樣的陳述和答辯。此外，兩被告作為某化工公司股東，認繳出資截止至2027年3月31日，認繳期限尚未屆滿。根據(jù)法律規(guī)定，原告對兩被告的訴訟請求享有訴訟時效，應予駁回。

淄博市臨淄區(qū)人民法院經審理查明：2021年1月，被告某化工公司與原告某貿易公司簽訂了一份《鍋爐用煤采購合同》協(xié)議，約定某化工公司向原告某貿易公司采購鍋爐用煤炭。貿易公司。在規(guī)定的時間將貨物送到約定的地點。某貿易公司已按照合同履行了合同義務，共計支付貨款元。按照合同規(guī)定，某化工公司應在收到貨物后10天內支付貨款，但某化工公司只支付了20萬元，其余元未支付。根據(jù)該公司章程規(guī)定，作為某化工公司的股東，某化工合伙企業(yè)及張某應于2022年3月31日之前繳納出資。目前認購期已滿，某化工合伙公司及張某尚未完全履行出資義務。原告起訴后，某化工公司于2022年7月20日召開臨時股東大會，同意將股東認繳出資時間改為2027年3月31日，并修改公司章程。相關審批機關于2022年7月26日批準變更登記。雙方對未付款項及違約責任均無異議。

裁判結果

淄博市臨淄區(qū)人民法院一審判決：1、被告某化工企業(yè)于判決生效后十日內向原告某貿易公司支付人民幣元；2、被告某化工企業(yè)向原告某貿易公司支付經濟損失，自2021年2月9日起，按照原告公布的一年期貸款市場報價利率計算全國銀行間同業(yè)拆借中心同期上調40%至實際兌付日），與首項同時全額兌付；三、被告化工合伙企業(yè)及被告張某對第一項、第二項所列債務在未清償本金及利息范圍內無法清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。宣判后，原、被告均未提出上訴，一審判決已發(fā)生法律效力。

案例解讀

本案主要涉及股東惡意延長出資期限時加速履行出資義務的認定問題。

鑒于公司債權人在公司組織中天然的弱勢地位、其權利救濟困難以及對股東權利的必要限制，法律支持在一定條件下加快股東出資義務的終止。有下列情形之一的，股東出資義務加速到期：人民法院受理公司破產申請后，未完全履行出資義務的股東的出資加速到期。公司解散清算時，未到期股東的出資額加速到期。公司在用盡人民法院執(zhí)行措施后無可供執(zhí)行的財產，且有破產理由但未申請破產的。公司債務發(fā)生后，應當通過股東決議或者其他方式延長股東的出資期限。在《全國法院民商事審判工作會議紀要》號發(fā)行之前，我國法律僅規(guī)定了前兩種破產清算情況下股東出資的加速到期制度。但當公司無資產可供履行、陷入事實上的破產而不申請破產或通過召開股東大會延長股東出資期限時，實踐中將難以保護債權人的利益。考慮到保護債權人的需要，會議紀要中增加了第三種、第四種情況，代表最高人民法院對公司正常情況下擴張加速出資制度的認可。

本案屬于第四種情況。其理論基礎是債權人撤銷權，即公司股東會延長股東出資額，其實質是公司放棄對股東即將到期的債權，損害了公司債權人的利益，公司股東的利益受到損害。債權人有權請求撤銷。公司債務發(fā)生后，公司股東會決定延長股東出資期限的，債權人可以申請取消延長的出資期限，并要求股東按照原約定的出資額履行出資義務時期。這里的企業(yè)債務既包括主動債務，例如因簽訂銷售合同、借款等民事行為而產生的債務，也包括被動債務，例如因產品責任而產生的債務、因環(huán)境侵權而產生的債務、或有債務等。例如，如果公司為他人提供擔保，則可能承擔債務責任。股東有權通過股東大會對公司重大事項作出變更，但變更應當限于公司為適應正常經營活動而善意的變更，不包括股東濫用股東權利的行為。通過股東大會決議，作出不利于債權人的變更。惡意改變利益。例如，《全國法院民商事審判工作會議紀要》第11條“過度支配和控制”規(guī)定了股東過度控制公司、公司喪失獨立性的情況。在這種情況下，公司人格應當被否定，濫用控制權的股東將對公司債務承擔責任。承擔連帶責任。對于股東是否惡意，一般從以下幾個方面來判斷：例如，股東是否知道公司承擔外債；公司股東修改公司章程并經有關市場監(jiān)管部門批準的時間是否為公司債務形成之后；公司股東是否故意隱瞞公司章程的變更情況。事實等

本案中，從解決時間、涉案金額等因素來看，原告貿易公司提起訴訟后，某化工公司決定延期出資，其延期出資金額為全部認繳出資額。其主觀惡意明顯，法院判決直接判令股東承擔補充賠償責任，能夠更好地保護債權人的合法利益，維護市場正常經濟秩序。因此，本案第二被告、第三被告作為第一被告的股東，應對公司債務中按照會議記錄無法清償?shù)牟糠衷谡J繳出資范圍內承擔補充賠償責任。

孫浩

臨淄區(qū)人民法院立案庭一級法官

法律鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百零九條當事人應當按照約定全面履行義務。

當事人應當遵守誠實信用原則，根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

合同履行過程中，當事人應當避免浪費資源、污染環(huán)境、破壞生態(tài)。

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者不按照約定履行合同義務的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

《中華人民共和國民法典》第五百九十五條買賣合同是出賣人將標的物的所有權轉移給買受人，買受人支付價款的合同。

《中華人民共和國公司法》第二十八條股東應當按時足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，貨幣出資應當全額存入有限責任公司的銀行賬戶；股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理產權轉讓手續(xù)。

股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除向公司足額繳納外，還應當對已足額、按時繳納出資的股東承擔違約責任。

最高人民法院《關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定》第十三條第二款：公司債權人請求未履行或者未完全履行出資義務的股東對公司債務中不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的未繳付的本金及利息，人民法院應予支持。未履行或者未完全履行出資義務的股東已承擔上述責任，其他債權人提出同樣請求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條第四款：銷售合同未約定逾期付款的違約金及違約金的計算方法。賣方以買方違約為由要求賠償逾期貨款損失。違約發(fā)生日期為2019年8月19日。2019年8月20日前，人民法院可以按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率計算逾期罰金利率；違約發(fā)生在2019年8月20日之后的，人民法院可以按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率計算。授權以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款報價利率標準為基礎，另加30-50%計算逾期損失。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條注冊資本認繳制下，股東依法享有定期權益。債權人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑埱笪礉M出資期限的股東對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充責任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：以公司為被執(zhí)行人的案件，人民法院已用盡一切執(zhí)行措施，無可供執(zhí)行財產，且有破產理由，但不予執(zhí)行的。不申請破產；公司債務發(fā)生后，公司股東大會決議或者以其他方式延長股東出資期限。

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條第一款：當事人有責任為其主張?zhí)峁┳C據(jù)。

資料來源：淄博市臨淄區(qū)人民法院