律師網
葉姓兄妹是一家貿易公司的股東。葉姐姐持有80%的股份,葉哥哥持有20%的股份。貿易公司注冊資本1000萬元。2003年5月23日,貿易公司缺乏資金開拓市場。葉梅找到李妻子,要求李姓夫婦共同投資開發農貿市場。初步約定,李福持有貿易公司58%的股份,葉姓兄妹持有42%的股份。”,李夫人同意了。同日,李某妻子代表李富與葉梅簽署了貿易公司股權轉讓意向協議,并于當日向葉梅支付了510萬元。
5月26日,李某妻子又向葉梅支付了90萬元,履行了全部付款義務。2003年6月5日,葉哥與妻子李某簽署了《股權轉讓協議》、《股權交割完畢證明》,確認了葉梅收取的轉讓費。但2003年6月6日,葉姓兄妹要求將其在貿易公司的全部股權轉讓給李妻、李福,總價增至1940萬元。李某的妻子雖然覺得不好意思,但還是同意了,于是又支付了300萬元轉讓費,并與葉某兄妹簽訂了一份協議書《關于商貿公司股份買斷資本金走向情況的備忘》,明確貿易公司的股份將由李某買斷。李氏夫婦一氣呵成。李先生持有58%的股份,其妻子持有42%的股份。收購資金為1940萬元,李某妻子已支付900萬元,其余1040萬元必須在2003年7月8日之前支付。
此后,葉姓兄妹拒絕履行雙方簽訂的股權轉讓合同,并且拒絕辦理貿易公司股東變更、法定代表人變更登記手續。2003年9月15日,李姓夫婦針對葉姓兄妹及貿易公司的行為向一審法院提起訴訟,請求1、葉姓兄妹繼續履行已簽署的股權。轉讓協議;2、貿易公司應辦理股東變更手續。股東由葉姓兄妹變更為李姓夫婦,李福、李妻分別以58%、42%的股份列入股東名單;3、葉姓兄妹交出公司財務賬目、憑證等。
律師:股權轉讓合同可以終止:
根據合同法有關規定,當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為,致使合同目的不能實現的,當事人可以解除合同。就本案而言,葉某兄妹的行為已構成股權轉讓合同的根本違約,李某夫婦有權依法解除合同。
首先,本案的股權轉讓協議是一份有履行期限的合同,在合同履行期限內合同標的物的價值非常明確,是李某夫婦可以接受的。李某夫婦期望實現合同目的并獲得經濟利益的基礎是及時履行合同。合同期限對于合同目的的實現具有決定性意義。但由于葉姓兄妹與貿易公司將股權轉讓合同的履行拖延了四年,在此期間,貿易公司的股權價值已貶值至負數,貿易公司的資產也隨之貶值。公司將不復存在。在此情況下,如果繼續履行股權轉讓協議,李姓夫婦不僅無法實現以1000萬元人民幣的價格獲得一家注冊資本為1000萬元的貿易公司相應價值股權的合同目的。1940萬元,同時也將遭受巨大的經濟損失。但葉姓兄妹卻會在違約過程中坐收漁翁之利——不僅不用退還已收繳的900萬元股權轉讓款,還可以收到1040萬元的股權轉讓款。李姓夫婦存入公證處的股權轉讓款。貿易公司無需對其違約造成的巨額債務承擔任何責任。顯然,李姓夫婦簽訂股權轉讓合同的目的無法實現。
其次,因葉某兄妹根本違約導致股權轉讓合同目的無法實現的,雙方股權轉讓合同應當依法終止。早在2003年,李姓夫婦就已按照合同履行了受讓方的付款義務,但始終沒有取得貿易公司股東的身份。在前案審理過程中,葉姓兄妹始終否認股權轉讓合同的有效性,表明其履行股權轉讓合同的誠意根本不存在。葉姓兄妹與貿易公司之間的違約行為屬根本性違約,這表明葉姓兄妹與貿易公司無意受合同約束。這是嚴重的違約行為。在這種情況下,李姓夫婦有權選擇解除合同。這完全符合我國現行法律的規定和公平正義的法律原則。
第三,股權轉讓的貶值風險應由違約方承擔。股權轉讓和實物轉讓都存在升值或貶值風險,但區別在于是否發生市場風險或違約風險。由于葉氏兄弟姐妹根本違約,導致股權貶值,李氏夫婦未能實現合同目的應由葉氏兄弟姐妹承擔責任。此外,股權價值與公司凈資產值密切相關,成正比。公司凈資產價值越高,其股權價值越高;如果公司的凈資產為零或負數,則其股權將一文不值。