股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同可以解除嗎(股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同可以解除嗎法律)

葉姓兄妹是一家貿(mào)易公司的股東。葉姐姐持有80%的股份，葉哥哥持有20%的股份。貿(mào)易公司注冊資本1000萬元。2003年5月23日，貿(mào)易公司缺乏資金開拓市場。葉梅找到李妻子，要求李姓夫婦共同投資開發(fā)農(nóng)貿(mào)市場。初步約定，李福持有貿(mào)易公司58%的股份，葉姓兄妹持有42%的股份?！保罘蛉送饬?。同日，李某妻子代表李富與葉梅簽署了貿(mào)易公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，并于當(dāng)日向葉梅支付了510萬元。

5月26日，李某妻子又向葉梅支付了90萬元，履行了全部付款義務(wù)。2003年6月5日，葉哥與妻子李某簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)交割完畢證明》，確認(rèn)了葉梅收取的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。但2003年6月6日，葉姓兄妹要求將其在貿(mào)易公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李妻、李福，總價(jià)增至1940萬元。李某的妻子雖然覺得不好意思，但還是同意了，于是又支付了300萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并與葉某兄妹簽訂了一份協(xié)議書《關(guān)于商貿(mào)公司股份買斷資本金走向情況的備忘》，明確貿(mào)易公司的股份將由李某買斷。李氏夫婦一氣呵成。李先生持有58%的股份，其妻子持有42%的股份。收購資金為1940萬元，李某妻子已支付900萬元，其余1040萬元必須在2003年7月8日之前支付。

此后，葉姓兄妹拒絕履行雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并且拒絕辦理貿(mào)易公司股東變更、法定代表人變更登記手續(xù)。2003年9月15日，李姓夫婦針對葉姓兄妹及貿(mào)易公司的行為向一審法院提起訴訟，請求1、葉姓兄妹繼續(xù)履行已簽署的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2、貿(mào)易公司應(yīng)辦理股東變更手續(xù)。股東由葉姓兄妹變更為李姓夫婦，李福、李妻分別以58%、42%的股份列入股東名單；3、葉姓兄妹交出公司財(cái)務(wù)賬目、憑證等。

律師：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以終止：

根據(jù)合同法有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，當(dāng)事人可以解除合同。就本案而言，葉某兄妹的行為已構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的根本違約，李某夫婦有權(quán)依法解除合同。

首先，本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一份有履行期限的合同，在合同履行期限內(nèi)合同標(biāo)的物的價(jià)值非常明確，是李某夫婦可以接受的。李某夫婦期望實(shí)現(xiàn)合同目的并獲得經(jīng)濟(jì)利益的基礎(chǔ)是及時履行合同。合同期限對于合同目的的實(shí)現(xiàn)具有決定性意義。但由于葉姓兄妹與貿(mào)易公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行拖延了四年，在此期間，貿(mào)易公司的股權(quán)價(jià)值已貶值至負(fù)數(shù)，貿(mào)易公司的資產(chǎn)也隨之貶值。公司將不復(fù)存在。在此情況下，如果繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李姓夫婦不僅無法實(shí)現(xiàn)以1000萬元人民幣的價(jià)格獲得一家注冊資本為1000萬元的貿(mào)易公司相應(yīng)價(jià)值股權(quán)的合同目的。1940萬元，同時也將遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失。但葉姓兄妹卻會在違約過程中坐收漁翁之利——不僅不用退還已收繳的900萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還可以收到1040萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。李姓夫婦存入公證處的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。貿(mào)易公司無需對其違約造成的巨額債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。顯然，李姓夫婦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的無法實(shí)現(xiàn)。

其次，因葉某兄妹根本違約導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)依法終止。早在2003年，李姓夫婦就已按照合同履行了受讓方的付款義務(wù)，但始終沒有取得貿(mào)易公司股東的身份。在前案審理過程中，葉姓兄妹始終否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有效性，表明其履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的誠意根本不存在。葉姓兄妹與貿(mào)易公司之間的違約行為屬根本性違約，這表明葉姓兄妹與貿(mào)易公司無意受合同約束。這是嚴(yán)重的違約行為。在這種情況下，李姓夫婦有權(quán)選擇解除合同。這完全符合我國現(xiàn)行法律的規(guī)定和公平正義的法律原則。

第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的貶值風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由違約方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實(shí)物轉(zhuǎn)讓都存在升值或貶值風(fēng)險(xiǎn)，但區(qū)別在于是否發(fā)生市場風(fēng)險(xiǎn)或違約風(fēng)險(xiǎn)。由于葉氏兄弟姐妹根本違約，導(dǎo)致股權(quán)貶值，李氏夫婦未能實(shí)現(xiàn)合同目的應(yīng)由葉氏兄弟姐妹承擔(dān)責(zé)任。此外，股權(quán)價(jià)值與公司凈資產(chǎn)值密切相關(guān)，成正比。公司凈資產(chǎn)價(jià)值越高，其股權(quán)價(jià)值越高；如果公司的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，則其股權(quán)將一文不值。