誠信解釋規(guī)則(誠信的法律解讀)

案件簡介

2021年3月26日，東營某公司與關(guān)某簽訂《居間服務(wù)合作協(xié)議書》，規(guī)定乙方協(xié)助甲方與煤礦簽訂瓦斯發(fā)電項目投資合作協(xié)議，并為甲方提供項目獲取和實施方面的協(xié)助，乙方將根據(jù)項目發(fā)電量提取相應(yīng)報酬；甲方與煤礦承包商于成功簽訂瓦斯發(fā)電合同之日向乙方支付中介費40萬元。煤礦一年內(nèi)達(dá)不到發(fā)電條件的，乙方將無條件退還甲方40萬元。中介費；瓦斯?jié)舛葷M足發(fā)電條件，電站手續(xù)齊全。若甲方無法履行燃?xì)獍l(fā)電合同，乙方將不退還該費用。2021年3月27日，某煤礦與貴州某礦業(yè)公司、東營某公司簽訂了《瓦斯發(fā)電項目合同》號合同。2021年3月29日，東營某公司向關(guān)某支付中介服務(wù)費40萬元。2021年8月26日，某煤礦與貴州某礦業(yè)公司、東營某公司簽訂《合同解除協(xié)議》，同意三方于2021年3月28日簽署瓦斯發(fā)電合作協(xié)議。所屬煤礦發(fā)電不足，三方同意協(xié)商終止已簽署的瓦斯發(fā)電合作協(xié)議。

東營某公司認(rèn)為，《瓦斯發(fā)電項目合同》已客觀終止。由于合同無法履行，煤礦一年內(nèi)達(dá)到發(fā)電條件的前提條件不再滿足。根據(jù)協(xié)議，關(guān)某應(yīng)無條件返還40萬元。

關(guān)某辯稱，合同中約定的“一年內(nèi)未能滿足發(fā)電條件”不僅強調(diào)客觀結(jié)果，而且與當(dāng)事人的主觀因素緊密結(jié)合。從《瓦斯發(fā)電項目合同》的簽約到取消，東營某公司之間僅過了5個月，并沒有證據(jù)證明經(jīng)過7個月的后續(xù)努力可以達(dá)到發(fā)電條件。因此，該條件應(yīng)視為已成立，關(guān)某不應(yīng)退還40萬元。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點在于如何理解雙方當(dāng)事人關(guān)于“煤礦一年內(nèi)將無法滿足發(fā)電條件”的真實意圖。《中華人民共和國民法典》第四百六十六條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)依照本法第一百四十二條第一款的規(guī)定確定爭議條款的含義。”第一百四十二條規(guī)定：“對相對人意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)根據(jù)所使用的詞語、句子、有關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣和誠實信用原則，確定該意思表示的含義。意圖。”對此，根據(jù)字面解釋，可以得出兩種不同的含義：一是無論何種原因，只要一年內(nèi)達(dá)不到發(fā)電條件，管某就應(yīng)該退還東營公司的中介費；二是東營公司因非自身原因不能滿足發(fā)電條件，或者有證據(jù)表明客觀上無法滿足發(fā)電需求的，一年后無法滿足發(fā)電需求的。不到一年就沒有發(fā)電條件，公司也不能怪罪于他，那么管某就應(yīng)該無條件退還中介費。至于哪種解釋符合當(dāng)事人的真實意思，法院認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)根據(jù)整體解釋的含義，運用善意解釋和目的解釋來檢驗字面解釋的合理性。本案中，涉案協(xié)議明確約定期限為一年。如果允許東營某公司單方面終止發(fā)電項目而不承擔(dān)中介費用，管某的利益將處于極度不確定的狀態(tài)，這與合同條件不符。風(fēng)險的目的也促使東營某公司任意毀約而不承擔(dān)任何失信行為責(zé)任。因此，上述第二種字面解釋應(yīng)更符合當(dāng)事人訂立合同的真實意思表示。本案中，東營某公司未能提供充分證據(jù)證明，即使發(fā)電項目持續(xù)7個月，客觀上也不能滿足發(fā)電條件。東營某公司與案外人解除了發(fā)電合同，并要求管某退還全部中介費。沒有事實依據(jù)。但關(guān)某并未提供證據(jù)證明東營某公司在可能具備發(fā)電條件的情況下，惡意阻止其滿足條件。法院綜合考慮合同履行情況、當(dāng)事人過錯程度等情況，酌情扣除中介費15萬元，關(guān)某將其返還東營。公司中介費25萬元。

法官陳述

在合同履行過程中，當(dāng)事人因?qū)l款的理解發(fā)生爭議的情況屢見不鮮。一般情況下，當(dāng)事人會根據(jù)自身利益做出有利于自己的解釋。這就需要顧問法官在辦案過程中運用解釋規(guī)則來確定合同條款的真實含義。從合同解釋方法來看，字面解釋是基礎(chǔ)。當(dāng)通過字面解釋得出不同含義時，應(yīng)采用善意解釋和目的解釋來檢驗字面解釋的合理性，從而保證法官對合同的解釋符合當(dāng)事人的意思表示。真實意義。

基于合同爭議條款本身的字面解釋

文學(xué)解釋是根據(jù)當(dāng)事人的內(nèi)心意志解釋合同的原則，重點關(guān)注合同條款所表達(dá)的當(dāng)事人的內(nèi)心想法。字面解釋必須首先從詞語、短語的含義入手，根據(jù)合同條款中術(shù)語的通常含義進(jìn)行解釋。

本案中，雙方對“煤礦一年內(nèi)無法滿足發(fā)電條件”的理解存在爭議。東營一家企業(yè)提出了客觀標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)為既然煤礦發(fā)電項目已經(jīng)取消，表明不再進(jìn)行，那么一年之內(nèi)肯定達(dá)不到發(fā)電條件。這樣的話，關(guān)某就應(yīng)該提前歸還40萬元，而不是等到有一天。年底了。管先生認(rèn)為，經(jīng)過一年的艱苦調(diào)試，“一年之內(nèi)無法滿足發(fā)電條件”。由于客觀情況不符合發(fā)電條件，將無條件退款。但東營某公司只履行了5個月就終止合同，并忽略剩余7個月，屬于滿足封鎖條件，應(yīng)視為已滿足條件，關(guān)某無需退款。從字面解釋的角度來看，上述東營、冠某公司的理解和解釋是符合字面意義的邏輯的。那么，通過字面解釋很難確定當(dāng)事人訂立合同的真實意思表示。在這種情況下，應(yīng)當(dāng)采用其他解釋方法來確定哪種字面解釋更符合當(dāng)事人的真實意思表示。

結(jié)合合同其他條款的整體解釋來確定真實含義

合同條款是整個合同的一部分。條款各自的含義及其相互關(guān)系共同塑造了合同的整體含義。在解釋字面意思時，離不開對合同整體的依賴和把握。崔建元教授認(rèn)為，整體解釋是指將所有合同條款和組成部分視為一個統(tǒng)一的整體，從各合同條款和組成部分的相互關(guān)系、地位和整體關(guān)系方面澄清當(dāng)事人爭議的合同條款。意義。

本案中，《居間服務(wù)合作協(xié)議書》除了同意“煤礦一年內(nèi)不能滿足發(fā)電條件”作為中介費的退還外，還同意“瓦斯?jié)舛葷M足發(fā)電條件，電站手續(xù)齊全，如甲方無法履行燃?xì)獍l(fā)電合同，乙方“此費用不予退還”，且根據(jù)協(xié)議，東營公司主觀因素與退還燃?xì)赓M密切相關(guān)。因東營公司原因?qū)е潞贤荒苈男械模瑬|營公司無權(quán)要求管某退還中介費。采用整體解釋的方法，可以得出：如果東營公司無法履行合同，東營公司無權(quán)要求關(guān)某退還中介費。因原因?qū)е乱荒陜?nèi)無法發(fā)電的情況，東營公司無權(quán)要求關(guān)某退還中介費。可見，東營某公司的字面解釋與申請獲得的含義完全不同。總體解釋，而關(guān)先生的字面解釋與總體解釋得出的結(jié)論并不完全一致。此時，應(yīng)進(jìn)一步采用其他解釋方法來確定術(shù)語的真實含義。

用誠實的解釋和目的說明來權(quán)衡利益并確認(rèn)判斷

合同目的是指合同當(dāng)事人通過訂立和履行合同所期望最終達(dá)到的結(jié)果或者狀態(tài)。合同的目的通常表現(xiàn)為經(jīng)濟(jì)利益。當(dāng)事人簽訂合同時有一定的目的，合同條款是為了實現(xiàn)合同目的而設(shè)立的。因此，對條款的解釋應(yīng)以合同目的為依據(jù)，并應(yīng)與合同目的解釋一致。誠信解釋往往不著眼于合同條款本身，而是從商業(yè)慣例、良好習(xí)慣、誠實信用、公平合理等角度判斷其他解釋方式的合法性，平衡當(dāng)事人之間的利益沖突。

本案中，東營某公司與管某之間的法律關(guān)系屬于中介法律關(guān)系。從中介法律關(guān)系的特點來看，中介合同主要涉及中介人為促成合同成立提供中介服務(wù)。至于合同的履行，通常與中介費無關(guān)，除非當(dāng)事人另有約定。因此，如果按照東營某公司的解釋，關(guān)某提供了中介服務(wù)，因東營某公司的原因?qū)е掳l(fā)電合同無法履行，而關(guān)某應(yīng)退還中介費，則顯然關(guān)某是訂立合同的目的與中介合同的目的不一致。同時，從誠實信用原則的角度來看，在關(guān)某中介成功的前提下，東營某公司應(yīng)積極善意履行發(fā)電合同，滿足發(fā)電條件。否則，如果發(fā)電方因原因無法滿足發(fā)電條件，則不能要求管方退還中介費，否則違反誠實信用原則，導(dǎo)致雙方利益失衡。因此，本案通過合同目的解釋和善意解釋進(jìn)一步檢驗字面解釋的合理性和整體解釋的合法性，最終得出判決所采用的爭議條款的解釋。