誠信解釋規則(誠信的法律解讀)

案件簡介

2021年3月26日，東營某公司與關某簽訂《居間服務合作協議書》，規定乙方協助甲方與煤礦簽訂瓦斯發電項目投資合作協議，并為甲方提供項目獲取和實施方面的協助，乙方將根據項目發電量提取相應報酬；甲方與煤礦承包商于成功簽訂瓦斯發電合同之日向乙方支付中介費40萬元。煤礦一年內達不到發電條件的，乙方將無條件退還甲方40萬元。中介費；瓦斯濃度滿足發電條件，電站手續齊全。若甲方無法履行燃氣發電合同，乙方將不退還該費用。2021年3月27日，某煤礦與貴州某礦業公司、東營某公司簽訂了《瓦斯發電項目合同》號合同。2021年3月29日，東營某公司向關某支付中介服務費40萬元。2021年8月26日，某煤礦與貴州某礦業公司、東營某公司簽訂《合同解除協議》，同意三方于2021年3月28日簽署瓦斯發電合作協議。所屬煤礦發電不足，三方同意協商終止已簽署的瓦斯發電合作協議。

東營某公司認為，《瓦斯發電項目合同》已客觀終止。由于合同無法履行，煤礦一年內達到發電條件的前提條件不再滿足。根據協議，關某應無條件返還40萬元。

關某辯稱，合同中約定的“一年內未能滿足發電條件”不僅強調客觀結果，而且與當事人的主觀因素緊密結合。從《瓦斯發電項目合同》的簽約到取消，東營某公司之間僅過了5個月，并沒有證據證明經過7個月的后續努力可以達到發電條件。因此，該條件應視為已成立，關某不應退還40萬元。

法院審理

法院經審理認為，本案爭議焦點在于如何理解雙方當事人關于“煤礦一年內將無法滿足發電條件”的真實意圖。《中華人民共和國民法典》第四百六十六條第一款規定：“當事人對合同條款的理解發生爭議的，應當依照本法第一百四十二條第一款的規定確定爭議條款的含義。”第一百四十二條規定：“對相對人意思表示的解釋，應當根據所使用的詞語、句子、有關條款、行為的性質和目的、習慣和誠實信用原則，確定該意思表示的含義。意圖。”對此，根據字面解釋，可以得出兩種不同的含義：一是無論何種原因，只要一年內達不到發電條件，管某就應該退還東營公司的中介費；二是東營公司因非自身原因不能滿足發電條件，或者有證據表明客觀上無法滿足發電需求的，一年后無法滿足發電需求的。不到一年就沒有發電條件，公司也不能怪罪于他，那么管某就應該無條件退還中介費。至于哪種解釋符合當事人的真實意思，法院認為，應當根據整體解釋的含義，運用善意解釋和目的解釋來檢驗字面解釋的合理性。本案中，涉案協議明確約定期限為一年。如果允許東營某公司單方面終止發電項目而不承擔中介費用，管某的利益將處于極度不確定的狀態，這與合同條件不符。風險的目的也促使東營某公司任意毀約而不承擔任何失信行為責任。因此，上述第二種字面解釋應更符合當事人訂立合同的真實意思表示。本案中，東營某公司未能提供充分證據證明，即使發電項目持續7個月，客觀上也不能滿足發電條件。東營某公司與案外人解除了發電合同，并要求管某退還全部中介費。沒有事實依據。但關某并未提供證據證明東營某公司在可能具備發電條件的情況下，惡意阻止其滿足條件。法院綜合考慮合同履行情況、當事人過錯程度等情況，酌情扣除中介費15萬元，關某將其返還東營。公司中介費25萬元。

法官陳述

在合同履行過程中，當事人因對條款的理解發生爭議的情況屢見不鮮。一般情況下，當事人會根據自身利益做出有利于自己的解釋。這就需要顧問法官在辦案過程中運用解釋規則來確定合同條款的真實含義。從合同解釋方法來看，字面解釋是基礎。當通過字面解釋得出不同含義時，應采用善意解釋和目的解釋來檢驗字面解釋的合理性，從而保證法官對合同的解釋符合當事人的意思表示。真實意義。

基于合同爭議條款本身的字面解釋

文學解釋是根據當事人的內心意志解釋合同的原則，重點關注合同條款所表達的當事人的內心想法。字面解釋必須首先從詞語、短語的含義入手，根據合同條款中術語的通常含義進行解釋。

本案中，雙方對“煤礦一年內無法滿足發電條件”的理解存在爭議。東營一家企業提出了客觀標準，認為既然煤礦發電項目已經取消，表明不再進行，那么一年之內肯定達不到發電條件。這樣的話，關某就應該提前歸還40萬元，而不是等到有一天。年底了。管先生認為，經過一年的艱苦調試，“一年之內無法滿足發電條件”。由于客觀情況不符合發電條件，將無條件退款。但東營某公司只履行了5個月就終止合同，并忽略剩余7個月，屬于滿足封鎖條件，應視為已滿足條件，關某無需退款。從字面解釋的角度來看，上述東營、冠某公司的理解和解釋是符合字面意義的邏輯的。那么，通過字面解釋很難確定當事人訂立合同的真實意思表示。在這種情況下，應當采用其他解釋方法來確定哪種字面解釋更符合當事人的真實意思表示。

結合合同其他條款的整體解釋來確定真實含義

合同條款是整個合同的一部分。條款各自的含義及其相互關系共同塑造了合同的整體含義。在解釋字面意思時，離不開對合同整體的依賴和把握。崔建元教授認為，整體解釋是指將所有合同條款和組成部分視為一個統一的整體，從各合同條款和組成部分的相互關系、地位和整體關系方面澄清當事人爭議的合同條款。意義。

本案中，《居間服務合作協議書》除了同意“煤礦一年內不能滿足發電條件”作為中介費的退還外，還同意“瓦斯濃度滿足發電條件，電站手續齊全，如甲方無法履行燃氣發電合同，乙方“此費用不予退還”，且根據協議，東營公司主觀因素與退還燃氣費密切相關。因東營公司原因導致合同不能履行的，東營公司無權要求管某退還中介費。采用整體解釋的方法，可以得出：如果東營公司無法履行合同，東營公司無權要求關某退還中介費。因原因導致一年內無法發電的情況，東營公司無權要求關某退還中介費。可見，東營某公司的字面解釋與申請獲得的含義完全不同。總體解釋，而關先生的字面解釋與總體解釋得出的結論并不完全一致。此時，應進一步采用其他解釋方法來確定術語的真實含義。

用誠實的解釋和目的說明來權衡利益并確認判斷

合同目的是指合同當事人通過訂立和履行合同所期望最終達到的結果或者狀態。合同的目的通常表現為經濟利益。當事人簽訂合同時有一定的目的，合同條款是為了實現合同目的而設立的。因此，對條款的解釋應以合同目的為依據，并應與合同目的解釋一致。誠信解釋往往不著眼于合同條款本身，而是從商業慣例、良好習慣、誠實信用、公平合理等角度判斷其他解釋方式的合法性，平衡當事人之間的利益沖突。

本案中，東營某公司與管某之間的法律關系屬于中介法律關系。從中介法律關系的特點來看，中介合同主要涉及中介人為促成合同成立提供中介服務。至于合同的履行，通常與中介費無關，除非當事人另有約定。因此，如果按照東營某公司的解釋，關某提供了中介服務，因東營某公司的原因導致發電合同無法履行，而關某應退還中介費，則顯然關某是訂立合同的目的與中介合同的目的不一致。同時，從誠實信用原則的角度來看，在關某中介成功的前提下，東營某公司應積極善意履行發電合同，滿足發電條件。否則，如果發電方因原因無法滿足發電條件，則不能要求管方退還中介費，否則違反誠實信用原則，導致雙方利益失衡。因此，本案通過合同目的解釋和善意解釋進一步檢驗字面解釋的合理性和整體解釋的合法性，最終得出判決所采用的爭議條款的解釋。