有限公司破產(chǎn)后債務(wù)誰承擔(dān)(有限公司的債務(wù)和法人有關(guān)系嗎)

很多人認(rèn)為，有限責(zé)任公司在認(rèn)繳出資額的范圍內(nèi)對公司承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任，公司的債務(wù)與股東無關(guān)。但是，有下列情形之一的，股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：我們來看看吧~

1.虛假投資

《公司法》第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按時足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，貨幣出資應(yīng)當(dāng)全額存入有限責(zé)任公司的銀行賬戶；股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對已足額、按時繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

《公司法》第三十條有限責(zé)任公司設(shè)立后，發(fā)現(xiàn)作為出資設(shè)立公司的非貨幣財產(chǎn)的實際價值明顯低于公司章程規(guī)定的數(shù)額的，由交付出資的股東補足差額；公司設(shè)立時其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、投資不足

《公司法解釋二》第二十二條第二款：公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，債權(quán)人主張公司設(shè)立時未繳付出資的股東和其他股東或者發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的公司對未清償資本范圍內(nèi)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

3.提取資金

《公司法》第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。

《公司法》第一百一十五條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供貸款。

《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第八十條被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)。公司設(shè)立時投入的注冊資本不實或者撤回注冊資本的，可以裁定公司變更或者追加公司為被執(zhí)行人。弄虛作假、逃逸注冊資本的，由申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。

股東撤資的主要表現(xiàn)如下：

股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲取公司財產(chǎn)，或者偽造公司與股東之間的銷售關(guān)系等虛假基礎(chǔ)交易關(guān)系，公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)；股東注冊資本中的一部分為個人股東所有；

驗資完畢后，撤銷注冊資本中的建筑物、廠房、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等非貨幣部分的部分或者全部；

違反第《公司法》號第一百六十六條規(guī)定，未提取法定公積金、法定公益金或者編制虛假財務(wù)報表虛增利潤，以利潤分配名義短期提取資本的；

剔除貨幣出資，用未經(jīng)審計評估且實際價值明顯低于申報價值的其他非貨幣部分補賬，達(dá)到逃避出資的目的；

公司回購股東股權(quán)但未辦理減資手續(xù)的；

以向股東提供抵押擔(dān)保的方式變相提取出資；

股東通過虛假訴訟撤離公司資產(chǎn)；

股東以公司名義向董事、監(jiān)事、高級管理人員等提供貸款，撤離公司資產(chǎn)且不要求償還的；

脫殼操作，即股東利用公司的外殼進(jìn)行脫殼操作從事違法活動損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

4、公司清算，未依法履行通知、公告義務(wù)。

《公司法》第一百八十五條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人。申請人應(yīng)當(dāng)自公告之日起四十五日內(nèi)向清算委員會申報債權(quán)。”

《公司法解釋二》第11條：

公司進(jìn)行清算時，清算組應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散、清算的情況書面通知全體已知債權(quán)人，并在有影響力的地方發(fā)布公告省級報紙；

清算組未按照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而得不到清償，債權(quán)人主張清算組成員集團(tuán)對由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

5、執(zhí)行未確認(rèn)的清算計劃

《公司法解釋二》第15條：

公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會或者股東大會決議確認(rèn)；

人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。清算組不得執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算計劃。

執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算計劃給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予支持。

6、股東未在法定期限內(nèi)清算的

《公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他解散事由；

股東會或者股東大會決議解散；

因公司合并、分立需要解散的；

營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷、責(zé)令關(guān)閉、吊銷的；

人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定解散。

《公司法》第一百八十三條公司因本法第一百八十條第、、、項規(guī)定解散的，在解散事由產(chǎn)生時即予解散。自清算之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算期限屆滿不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

《公司法解釋二》第十八條有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，造成財產(chǎn)折舊、滅失、毀損或者滅失的公司財產(chǎn)，債權(quán)人主張其所造成的損失屬于其范圍。公司對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予支持。

7、股東不履行義務(wù)，導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的

《公司法解釋二》第18條：

有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東不履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬簿、重要文件等滅失，無法清算的，債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

8、公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)的

《公司法解釋二》第十九條：有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實際控制人在公司解散后惡意處分公司財產(chǎn)，給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人請求賠償應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。存在賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

9、提供虛假清算報告，騙取公司注銷

《公司法解釋二》第十九條有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實際控制人未依法清算，利用虛假清算報告騙取公司登記機關(guān)處理的公司解散后法人注銷。登記后，債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予支持。

十、股東辦理注銷登記時承諾清償債務(wù)

《公司法解釋二》第20條：

公司未經(jīng)依法清算而辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)注銷登記時承諾承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任，債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法作出裁定。支持。

11、股東在清算或注銷過程中有其他過錯

《公司法解釋二》第二十三條清算組成員從事清算事務(wù)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，給公司或者債權(quán)人造成損失的。公司或者債權(quán)人主張承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予支持。

這里的“違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為”主要包括：

清算組未依照公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)提交清算報告的；

或者提交的清算報告隱瞞重要事實或者重大遺漏的；

清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入，或者挪用公司財產(chǎn)的；

未經(jīng)股東會或者人民法院認(rèn)可而執(zhí)行清算方案，會給公司或者債權(quán)人等造成損失的。

12.公司被撤銷、注銷或停業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)

《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第八十一條被執(zhí)行人被撤銷、注銷或者歇業(yè)后，上級主管部門或者設(shè)立單位無償收受被執(zhí)行人財產(chǎn)，導(dǎo)致被執(zhí)行人沒有剩余財產(chǎn)清償債務(wù)或者遺留財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，可以作出裁定。上級機關(guān)或者經(jīng)營單位應(yīng)當(dāng)在受理財產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

13、一人公司與股東財產(chǎn)混淆

《公司法》第六十三條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

特別說明：夫妻設(shè)立的有限責(zé)任公司，形式上是兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司，不應(yīng)直接認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，故第六十三條第六十三條關(guān)于股東混合股東的證明以公司財產(chǎn)的一人有限責(zé)任公司為適用對象。責(zé)任倒置條款。如果債權(quán)人能夠提供充分的初步證據(jù)證明夫妻財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混合的，夫妻股東應(yīng)當(dāng)對公司財產(chǎn)的獨立性承擔(dān)舉證責(zé)任。不能證明的，應(yīng)當(dāng)按照第《公司法》號第20條第3款的規(guī)定對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

14、股東過度控制、濫用公司人格

《公司法》第20條：

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

有下列情形難以區(qū)分公司與股東、公司與其他公司的，控股股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：

公司利益與股東收益不區(qū)分，導(dǎo)致雙方財務(wù)賬目嚴(yán)重不清的；

公司與股東資金混合且同一賬戶連續(xù)使用的；

公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)混雜，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控股股東主導(dǎo)或者操縱；

“夫妻店”公司的共同家庭財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分離；

一套人兩個品牌，一個人組建多個公司。每個公司看似獨立，但實際上財務(wù)、人員、資產(chǎn)并不分離。