西安律師協會投訴電話(西安律師協會官網)

目前，不同的人對“合規”二字的理解有很大不同。在日常用語中，“合規”一般指“遵守相關規章制度”。在普通專業從業者的話語體系中，“合規”與過去常見的術語“合法”含義基本相同，常常一起表達，即“合法合規”。但隨著與合規管理相關的官方監管和指導文件的出臺，從業者對“合規”的理解逐漸趨于統一。當然，本書中所說的“合規”特指“企業合規”。

1合規概念

目前，中國國資委2018年11月發布的中國“最權威”的官方規范性文件《中央企業合規管理指引（試行）》第二條規定，“合規本指引所稱是指中央企業及其職工。經營管理行為符合法律、法規、監管規定、行業標準、公司章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。”我個人認為，雖然本文件中對合規的定義僅適用于中央企業及其員工，但其內容可供所有企業使用，包括民營企業、上市公司等。在此理念下，合規包括遵守四個層面的規定：法律規定（監管規定）、行業規定、公司內部規定和國際條約規定。

2018年12月，國家發展改革委等七部委聯合發布《企業境外經營合規管理指引》。第三條規定：“本指引所稱合規，是指企業及其從業人員的經營、管理行為符合相關法律、法規、國際條約、監管規定、行業規范、商業慣例、道德規范和章程等要求。協會和企業依法制定的規章制度。”與國資委發布的指導性文件中的合規理念相比，該文件對合規概念的闡述最大的不同在于增加了“商業行為和道德”的規定。

這并不是說中央企業及其員工的經營管理行為不需要遵守“商業慣例和道德”，而是企業在國外社會和法律環境中遇到的“商業慣例和道德”。海外經營對于企業來說非常重要。對別人來說越陌生，不良后果可能就越嚴重，所以也需要特別注意。

此外，還有兩個文件定義了“合規性”。第一個是中國銀行業監督管理委員會（現中國銀行保險監督管理委員會）于2006年10月代表金融機構合規管理啟動的《商業銀行合規風險管理指引》。《指引》第三條規定：“本指引所稱合規，是指商業銀行的經營活動符合法律、規則和標準。”所謂“法律、法規和標準”，是指“適用于銀行業務活動的法律、行政法規、部門規章等規范性文件、業務規則、自律組織行業規范、行為規范和職業道德”。該概念的特點是強調演員的“行為準則和職業道德”。這與金融機構對從業人員自律要求的精神是一致的。

其他金融機構的合規規定基本類似。例如，中國保監會2016年12月發布的《保險公司合規管理辦法》第二條規定，合規是指保險公司及其保險從業人員的保險經營管理行為應當遵守法律、法規、規章的規定。監管規定、公司內部管理制度和誠實守信的道德原則。2020年3月修訂發布的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二條規定，本辦法所稱合規，是指證券基金運營機構和證券投資基金管理公司的業務管理和專業行為。他們的員工。遵守法律、法規、規章和規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則。

其次，中國國家標準化管理委員會等2017年12月發布的《GB/T35770-2017合規管理體系指南》第2.17條規定，合規是組織履行所有合規義務。在這個概念體系下，合規義務包括合規要求和合規承諾，即合規義務和選擇性合規要求。由于適用場景廣泛，國家標準中“合規”的定義相對寬泛，難以理解和掌握。

2.“合規”所指對象

從上述合規管理指導文件對合規理念的規定可以看出，企業合規的“主體”是企業及其員工的經營和管理行為。相反，“合規”是指這些行為。合規就是“使”企業及其員工的經營和管理行為符合一定的規定。

那么，誰來“打造”西安律師協會呢？當然，它也是企業內部和進行企業管理活動的人員的集合，即各個部門或工作組或企業本身。也就是說，企業內的某些員工和員工組織采取一定的措施或手段，使企業內全體員工的行為符合一定的規定。這些規定包括法律法規、監管規定、行業規定、內部規定、道德規范等。

因此，“合規”所指的主體是企業及其員工的經營和管理行為。雖然叫“主體”，但似乎更應該叫“客體”。這里所說的“主體”是指“行為的客體”。同時需要強調的是，它是指符合一定規定的“企業及其員工的經營管理行為”，而不是企業及其員工本身，也不是企業的非經營管理行為。及其員工。

企業及其員工的經營管理行為不僅包括采購行為、投資行為、營銷行為，還包括人力資源管理、財務管理、信息管理等行為。這些行為應當受到法律、法規、監管規定等的約束。在業務經營的發展過程中，這些行為可能會跨越這些約束的界限，因此需要專門的“控制行為”對其進行規范。

3、“合規”中的“規”

從《中央企業合規管理指引（試行）》等監管文件可以看出，“合規”中的“規定”非常豐富，而不僅僅是通常理解的“規定”或“規范”。根據上述指引或標準對合規的定義，合規中的“規定”可以包括法律法規、監管規定、行業標準、企業章程和規章制度、商業慣例、職業道德、道德規范、國際條約、具有長臂管轄效力的外國法律法規。

“合規”中的“規”可以從幾個方面來理解。首先看“力量的大小”。對于企業及其員工來說，具有強制性的是法律法規、監管規定、國際條約、其他國家具有長臂管轄權的法律法規等。它們不是強制性的，而是“規則”，如果不遵守可能會造成一定的負面后果。還有一種比較特殊的，就是處于中間地帶的。即企業內部的規章制度。通過一定的法律程序，公司自身制定的合法合理的企業規章制度對作為勞動者的員工具有約束力。如果企業制定的規章制度存在法律問題，其對員工的約束力就會有限甚至無效。

其次看“力的方向”。大多數“規章制度”是企業外部的規章制度，包括法律、法規、監管規定、道德規范等。只有企業規章制度才是企業的內部規章制度。前者稱為“外部規定”，后者稱為“內部規定”。外部規定相對固定，但大多數企業員工并不了解。內部規則可由公司靈活制定，并為員工所熟知。因此，在合規建設過程中，我們常常需要“將外部規則內化”。

最后，還有一些特殊的“規則”。比如黨內法規。據法律數據庫提供商“北大魔法”統計，目前可以稱為黨內法規的法規有6000多條，僅略少于司法解釋的數量。這些規定對中央企業、國有企業以及各企業內部的黨員和黨組織都有約束力，當然也構成了企業經營管理中應當遵守的“規則”。

4“合規”中的“合規”

幾大合規指南或標準文件都明確指出，“合規”中的“合規”就是“符合”。“合規”是指符合標準、風格。合規中的“符合”，就是將具體的經營行為與既定標準進行比較，“使其符合”。

要達到“合規”的效果，必須實行管理控制。具體到企業活動中，這種管理控制包括激勵、約束、監督、問責等方法。與“規”相比，“和”具有較強的管理屬性，而“規”則具有較強的法律屬性。這也是很多合規人員對合規風險識別有清晰認識，卻對如何“合規”感到困惑的原因。這是因為，大多數“合規人員”可能學習和研究法律，對管理方法和手段相對陌生。

如何“合規”，是由合規管理的預防性決定的。合規不能是事后的，而必須是事前的。但由于企業開展業務的壓力以及人性的復雜性，往往很難提前建立起合規機制。除非公司遇到更大的合規問題或風險，否則公司會真正投入資源優先考慮合規性，這本質上是一種控制，而業務流程本質上是希望擺脫不必要的控制。合規中的“整合”是合規管理中最難的部分。這至少需要三個因素。

首先是意識。要“一致”，首先要問“為什么要遵守”？任何管理行為都是一種投資，每個人都希望產生效益，否則沒有人會從事。公司內部的投資決策由股東及其利益代表機構和人員進行。為什么要主動投入本已有限的資源，使企業管理行為符合相關規定？這與股東和公司高管之間的理解密切相關。如果認識不到位，主動合規意識不強，肯定很難“使其合規”。

二是能力。要“使其順應”，還需要有“順應的能力”。如果不懂合規管理，沒有合規能力，就很難讓企業員工的經營管理行為符合相關規定。合規能力具體包括合規風險識別能力、合規機制設計能力、合規監管實施能力。

三是機制。要“使其順應”，最重要的是“如何順應”。如上所述，“如何遵守”主要是管理控制的問題。管理控制的目的是防止問題的發生。這要求管理者進行“前瞻性”思考，并將控制措施建立在前饋而不是簡單的反饋的基礎上。這種前饋機制需要一定的時間和過程才能真正發揮作用。這就是難點在于合規的“結合”。

5合規理念的啟示

盡管對合規的理解存在差異，但眾多合規監管文件中對合規概念的定義基本一致。概括起來，合規的概念實際上包括三個部分。首先，合規所指的主體是企業及其員工的經營和管理行為。二是合規的“規定”，包括四到五級的規定。三是合規“一體化”，這離不開管理控制機制。

從第一部分的合規理念中，我們可以得到的啟示是，合規管理的建設必須對企業及其員工的業務和管理行為有深入的了解。需要對企業的業務管理行為進行拆解，描述業務管理中可能涉及的業務模塊、業務環節和業務任務。只有這樣，才能準確界定企業及其員工的業務和管理行為，為下一步的風險評估奠定基礎。這部分工作屬于企業的業務部分。

從第二部分的合規理念中，我們可以得到的啟示是，合規管理必須提前預測企業面臨的所有風險，主要是法律法規、監管要求帶來的風險。作為風險預測和評估的先決條件，必須對合規義務進行廣泛的搜索。這部分工作屬于公司法律部分。

從第三部分的合規理念中，我們可以得到的啟示是，合規管理必須用管理手段“讓行為符合標準”。通過管理防控合規風險是合規管理體系落地的必然步驟。這部分工作屬于企業的管理部分。

綜合以上，我們認為合規的內涵可以簡化為一個公式：西安市律師協會：合規=業務+法律+管理。其中，穿插著風險發現、控制和應對。換句話說，合規是了解業務、匹配法規、實施管控的綜合過程。

作者|簡介|簡介

陶光輝律師

北京德恒律師事務所高級合伙人、德恒律師集團副總裁、全球中國公司法律協會秘書長

仲裁員、高級經濟師、上市公司獨立董事資格、大連大學法學院客座教授、北京大學全球高端法商人才計劃未來領袖班教學專家、中國公司法研究所兼職研究員中國人民大學、青島仲裁委員會互聯網仲裁院副院長、院長、北京律師協會企業法律咨詢委員會副主任

著有《公司法務部》、《法律事務之道》、《合規管理十篇》等。論文《以合規管理為核心的企業法治運作》發表于《北京律師》2021年第2期

榮獲2016年度ALB中國最佳總法律顧問稱號、2020年度北京市朝陽律師協會優秀共產黨員稱號

為數百名央企法律合規人員提供合規管理體系建設培訓和咨詢服務

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法律合規風控管理體系建設及法律合規內控風險綜合管理高級培訓班

課程內容

第一天上午：法律合規風險管理體系建設與一體化管理的基礎：思路與各自關注點

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4、從風險角度看待財務、合規、內控、風險的區別

5、目前關于法律合規、內部控制和風險整合的三項意見合集

6.對法律合規及風控管理體系的最新認識

第一天下午：法制管理優化運行與合規管理體系建設流程：基于效率和底線管理

一、法律管理目標和工作場景

2.提升法律價值的七大重點行動

3、合規管理基礎及合規管理體系五項制度

4、合規管理體系建設流程（經典九步法）

5、合規風險評估及合規管理手冊編寫

6.從法律事務到合規（法律事務1和法律事務2）

第二天上午：內控框架建立與全面風險管理體系建設：相互制衡與風險能力

1、內控風險與合規風險的根本區別：基于目標

2、內部控制五要素及內部控制框架的構建及效果體現

3、流程梳理及內控缺陷識別及內控矩陣

4、風險（不確定性）來源、分類及應對策略

5、構建全面風險管理體系的邏輯和流程：從頂層設計到作業管控

6、內部控制的局限性和風險管理的失敗

第二天下午：法律合規風險管理體系構建及一體化管理路徑：高層架構與三重風險防范

1、一體化管理體系建設過往案例及啟示

2、基于高層架構的法律合規與內控風險協同運作

3、基于風險三線，對法律、合規、內控風險進行一體化管理

4、法律合規風控管理體系及一體化管理案例

5、合法合規與風險控制管理體系建設過程中的主線

6、風險管理工作的終極價值：效率、合規與風控并行

課程收入

1、獲得主辦方頒發的培訓證書。

2.獲取與課程相關的課件資料。

3、獲得與優秀同行進行線下交流和專業討論的機會。

課程時間及地點

課程時間：2021年7月31日-8月1日（兩天）

課程地點：西安（五星級酒店，具體地址稍后通知）

登記方式

如果您對企業法律事務和合規培訓咨詢感興趣，可以添加“易發”官方微信crocso，會有專人為您提供優質服務。

課程導師

陶光輝是企業合規管理實戰培訓與咨詢大師。

現任職務：北京德和恒律師事務所高級合伙人、北京大學全球高端法律與商業人才計劃未來領袖教學專家、大連大學法學院客座教授等。

專業資格：律師、仲裁員、高級經濟師，同時具備上市公司獨立董事資格、企業管理顧問資格、證券/期貨從業人員資格等。

專業經歷：武漢大學法學碩士，18年企業法律工作經驗。其中，擁有8年企業法律事務經驗。曾擔任中國百強集團之一的法務總監，并被ALB2016西安市律師協會授予“中國最佳企業總法律顧問”稱號。擁有3年法律創業經驗，知名法律教育平臺（易發網）創始人；擁有7年執業律師經驗，現任德恒律師集團副總裁。

學術成就：著有《公司法務部》（法制出版社）、《法務之道》（中國法制出版社）、《合規管理十篇》（內部出版）。在合規管理體系建設領域，陶律師創建了“DHH合規與內控風險一體化建設五環模型”。

服務過的客戶：中廣核新能源、中國新時代、中國兵器、中國紙業、中國交委、河鋼集團、泰康健康投資、北煤集團、長城汽車、北京供銷總社、北京昌平國資國資委、北京建工、北京地鐵、上海市企業法律顧問協會、濰柴集團、華為、中興通訊、上海鐵路局、上海楊浦國資委、青島地鐵、青島港、銀川建設發展、華潤集團、國網江西電力、桂林交投、深圳投資控股、深圳航空、聊城信發、甘肅地礦、北京大學法學院、中國政法大學網絡學院、上海海關學院、北京聯合大學法學院等