有限責任公司注銷后起訴誰(有限責任公司注銷后股東承擔什么責任)

根據公司法人制度理論，公司一經設立，即成為獨立的民事法律主體。在法律上與股東相同，依法享有權利、承擔義務。公司注銷是指公司喪失法人資格。公司注銷后，原有債務也將被注銷。

但是，有限責任公司注銷后，股東就不再對公司債務承擔責任嗎？并不真地。下面根據法律規定進行簡要分析。

法律規定

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定

第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，造成公司財產貶值、滅失、毀損或者滅失的，債權人主張在給公司造成的損失范圍內承擔賠償責任。債務人承擔賠償責任的，人民法院應當依法予以支持。

有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東不履行義務，導致公司主要財產、賬簿、重要文件等滅失，無法清算的，債權人主張對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當依法予以支持。

上述情況系實際控制人造成的。債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院依法應予支持。

第十九條有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實際控制人在公司解散后惡意處分公司財產，給債權人造成損失，或者未經核實而提交虛假清算報告的。并依法對其進行清算。公司登記機關受騙注銷法人登記，債權人主張對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院依法應予支持。

第二十條公司解散，應當依法清算完畢后申請注銷登記。公司未經清算而注銷，導致公司無法清算，債權人主張有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實際控制人負有責任的人民法院清償公司債務，應當依照法律規定。支持一下。

公司未經依法清算而被注銷，股東或者第三人在公司登記機關注銷登記時承諾承擔公司債務責任，債權人主張對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應當依法予以支持。

法律分析

根據《最高人民法院關于適用第《中華人民共和國公司法》號法律若干問題的規定》第十八條、第十九條、第二十條及其他有關規定，有限責任公司的股東、董事、控股公司股份公司股東成立清算組。如果清算組未能清算或者以虛假清算報告等非法清算方式注銷公司，其行為的直接后果是公司債權人因債務清償主體已被消滅而無法主張債權。實質上是濫用股東地位，損害債權人合法利益。根據《:010-》第二十條第三款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當承擔連帶賠償責任。對公司債務承擔多項責任。

相關案例：公司注銷后股東仍需承擔責任的不同情形

1、未在法定期限內清算注銷公司

出現這種情況的原因通常是有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東不適當履行清算義務，侵害了債權人的合法權益。此時，股東因其侵權行為應當繼承原公司的債務，債務關系中的債務人由原公司轉變為有過錯的股東。

例如，在滬0120民初9592號股東損害公司債權人利益責任糾紛案中，法官認為“華源公司作為本案債權人提起訴訟的法律依據是：《中華人民共和國公司法》第183條和《中華人民共和國公司法》第18條涉及公司股東不履行法定清算義務的責任的相關規定。根據該規定，股東承擔該責任的依據是未履行清算義務，與被訴股東承擔的責任不同，與股東是否履行出資義務無關，也不屬于被訴股東承擔的責任。以出資額為限，但債權人的損失范圍即為股東的責任范圍。因此，兩被告的主張不能成立……

根據第《公司法解釋二》號第十八條第一款的規定……首先，本案中，XX公司營業執照已于2020年6月30日被吊銷，但截至目前，兩被告XX公司股東，尚未成立清算小組。清算明顯超過了法律規定的15日期限，且兩被告在庭審中也確認，未能清算的原因主要是兩被告疏于經營管理，因此，兩被告懶惰履行清算義務的行為成立。其次，華源公司提供的生效判決書和執行令可以初步證明其索賠未獲賠付的事實，即已完成了損失實際發生的初步證明。最后，關于兩者之間的因果關系。

關于兩被告主張原告申請執行前XX公司沒有財產的主張，根據XX公司執行案件信息，2018年原告申請執行前，XX公司共有2起執行案件，其中1起已執行完畢。所以只有一個案例沒有完全實現。本院認為，債權人此前依據生效判決向法院申請強制執行XX公司財產，不能等同于XX公司實際上沒有財產，也不意味著該公司股東獲得豁免。其法定清算義務……本院認為，《公司法解釋二》舉證責任倒置原則適用第十八條第一款的規定。本案中，兩被告均未向本院提供證據證明其逾期清算未造成公司財產的貶值、滅失、毀損或滅失。因此，應承擔未能提供證據的法律后果，并對原告無法支付的索賠承擔賠償責任?！?/p>

2、未依法清算，利用虛假清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的。

在最高人民法院第195號借款合同糾紛案中，法院認為：“雖然本案創新公司股東對創新公司進行了清算，發行字號為《公司法解釋二》，公司解散后，未依法進行清算，利用虛假清算報告欺騙公司登記機關辦理法人注銷登記的，公司債權人未依法辦理注銷登記的，收到全額還款的，應當承擔賠償責任。

理由如下：一、勤商公司與創新公司簽訂涉案借款合同的時間為2015年6月8日，借款合同約定的借款期限為2015年6月8日至2015年12月7日。創新公司股東大會作出注銷公司決議的時間為2015年6月7日，創新公司發行《清算報告》的時間為2015年8月18日，注銷登記時間為2015年8月21日。也就是說，創新公司在向勤商公司借錢的時候就已經決定注銷公司了。其發行《清算報告》并辦理注銷登記時，向勤商公司借款尚未到期或還清。萬元，未還利息）。上述事實表明，創新公司股東“在公司解散未依法清算的情況下，利用虛假清算報告，騙取公司登記機關辦理法人注銷登記”。創新公司股東的上述行為嚴重損害了公司債權人勤商公司的利益，導致勤商公司無法全額償還債權。

其次，齊文華是創新公司法定代表人劉萬年的配偶，也是創新公司僅有的兩名股東之一。參加創新公司股東大會，為清算組成員，簽署《清算報告》，參與創新公司徹底解散清算后，勤商公司應對公司無法履行的債務承擔賠償責任因公司解散而全額償還。

三、作為創新公司股東及清算組成員，齊文華在《清算報告》中明確承諾對所報送清算材料的真實性負責，并愿意承擔由此產生的一切責任。因此，判決其對公司債務承擔賠償責任。也不違反其承諾。

綜上，齊文華作為劉萬年的配偶，雖然沒有簽署涉案借款合同，也不是借款合同的相對人，但作為創新公司股東，應當對公司債務承擔賠償責任。公司解散時尚未全部清償。一審法院未判決齊文華承擔賠償責任確實不當，本院予以糾正。”

3.公司注銷而不清算

在云民終2035號商標侵權糾紛案中，法院認為：“對于本案的責任問題，科藝公司認為，根據原興電公司申請商標注冊時提交的第《清算報告》號，簡單注銷，其股東金愛波、吳能金、鄭宏、吳國斌、王振華對原興電公司的債務承擔連帶責任；金愛波、吳能金、鄭紅、吳國斌、王振華認為，應當按照各股東的出資比例承擔股份責任。

本院認為，根據第《全體投資人承諾書》號第二十條規定，金愛波、吳能金、鄭紅、吳國斌、王振華應對元興電公司的債務承擔連帶責任。至于股東之間的責任分擔問題，不屬于本案范圍，本院不予評論?！?/p>

因此，根據此前的法律規定和案例分析，可以看出，公司注銷首先應履行法定清算程序。否則，即使公司被注銷，股東仍需在其過錯范圍內對被注銷公司的債務承擔責任。