股東不能撤資嗎(股東不合可以要求清算嗎)

公司成立后，股東不得抽逃出資。股東符合退出條件的，可以撤回出資。但股東與公司勞動關系的解除，不構成撤資的法定理由，并不導致其股東地位的消除，除非公司章程規定股東地位是有條件的。其與該公司現有的勞動關系。

案件基本事實

原告劉某清向人民法院提起訴訟，稱被告公司要求原告劉某清在重組過程中出資元?，F原告劉某清與被告公司之間的勞動合同已于2021年11月25日經勞動仲裁終止。本訴稱：被告公司向原告劉某清公司支付出資元。

被告某公司沒有回應。

人民法院經審理查明，被告公司成立于1996年1月4日，原告劉青原系被告公司員工。2000年6月，他出資元，成為被告公司股東之一。2022年1月14日，原告劉某清申請仲裁，請求解除與被告公司的勞動合同。經勞動人事爭議仲裁委員會仲裁，雙方于2021年11月25日解除勞動合同。

裁判結果

人民法院一審判決駁回原告劉某清的訴訟請求。宣判后，原被告、被告人均未提出上訴，判決已發生法律效力。

爭論

本案爭議的焦點是原告與被告解除勞動合同是否可以作為公司返還股東出資的理由。

公司獨立，是企業法人。具有獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司債務負責。公司成立時，其初始財產為股東認購的資本或者股東認購的股份。以此為基礎，股東依法享有資產收益權、參與重大決策權、選擇經理人權。同時對公司的債務承擔有限責任股份有限公司的股東以其認繳的出資額為限，股份有限公司的股東以其認繳的出資額為限。認購的股份數量）。根據《公司法》規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。如果股東擅自抽逃出資，會導致公司注冊資本與公司實際資本不一致，屬于欺詐行為，會給公司債權人的利益造成損害，這是法律所禁止的。但是，有限責任公司的股東可以通過正常渠道提取出資。一是股權轉讓，與公司股東或者其他股東以外的第三方達成股權轉讓協議。向股東以外的第三方轉讓股權須經其他股東批準。半數股東同意，同等條件下，其他股東有優先購買權。同時，還需到公司登記機關辦理相關股權轉讓手續并備案。二是與公司依法達成協議回購股份。出現下列情形時：公司連續五年沒有向股東分配利潤，但公司連續五年盈利且符合本法規定的利潤分配條件的；公司合并、分立或者轉讓主要資產；公司章程規定的營業期限屆滿或者出現公司章程規定的其他解散事由，經股東大會決議修改公司章程以使公司存續時，股東不得對股東會的決議提出異議。投反對票的人要求公司以合理價格收購其股權。如果未能達成股權收購協議，股東可以通過訴訟解決問題。三是減少注冊資本、注銷股份。有限責任公司減少資本，必須依法由股東會決定。必須編制資產負債表和財產清單，并通知或公告債權人。并于三十天內在報紙上發布公告；債權人有權要求公司自收到通知書之日起三十日內；債權人未收到通知書的，自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應補償。保證）。

一般來說，公司股東股權與勞動關系是不同的法律關系，股東資格的喪失與股東與公司是否保留勞動關系并無必然關系。但如果公司章程規定只有公司員工才能成為公司股東，而公司章程對股東身份的限制則符合有限責任公司的“人性”特征。責任公司，即公司章程規定，股東的身份以股東身份確定。如果公司存在勞動關系，則與公司解除勞動關系后，不再具備股東資格。公司要求公司轉讓退股股東股份的，應當符合《公司法》關于股份回購及股權轉讓的規定。

本案中，原告劉某清與被告公司之間存在兩種獨立的法律關系。一是劉某清于1996年1月4日與某公司簽訂勞動合同，雙方建立勞動關系；因劉某清于2000年6月向某公司出資元，劉某清成為某公司股東。隨后，劉某清于2021年11月25日通過仲裁與被告公司解除勞動合同，僅解除其與該公司的勞動關系，因為該公司章程并未規定股東身份以其現有股東身份為條件。與公司的勞動關系。后，劉某清作為公司股東的法律關系沒有發生任何變化。綜上，根據《中華人民共和國公司法》號第三條“公司是企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司債務承擔責任。股東有限責任公司的股東應當使用其認繳的出資。股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”以及第三十五條“公司成立后，股東不得“撤回出資”，公司享有法人財產權，股東出資后，無權要求公司返還其出資。劉某清以雙方勞動關系已解除為由，要求公司返還其出資。此舉沒有法律依據，故對原告劉某清的訴訟請求不予支持。此外，如果劉某清想終止其公司股東身份，可以通過上述三種正常渠道提取出資。

法律鏈接

《中華人民共和國公司法》第三條公司為企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司的全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

《中華人民共和國公司法》第四條公司股東依法享有資產收益權、參與重大決策權和選擇經理人的權利。

《中華人民共和國公司法》第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。

《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東過半數同意。股東轉讓股權應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起三十日內未回復的，視為同意轉讓。其他股東過半數不同意轉讓的，不同意的股東應當購買所轉讓的股權；如果不購買，則視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司以合理價格收購其股權：

公司連續五年沒有向股東分配利潤，但公司連續五年盈利且符合本法規定的利潤分配條件；

公司合并、分立或者轉讓主要資產；

公司章程規定的營業期限屆滿或者出現公司章程規定的其他解散事由時，股東會作出修改公司章程的決議，使公司得以存續。

自股東會決議通過之日起六十日內，股東與公司未能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟股東大會的召開。

《中華人民共和國公司法》第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人有權要求公司自收到通知之日起三十日內，未收到通知的自公告之日起四十五日內清償債務或者提供相應的擔保。