關聯公司證明模板怎么寫(關聯公司證明模板圖片)_重復

【裁判評分】

1、關聯公司人員、業務、財務等方面重疊或者混用，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混淆。

2、關聯公司人格混雜，嚴重損害債權人利益的，關聯公司對外債承擔連帶責任。

【相關法律法規】

《中華人民共和國民法通則》第4條

《中華人民共和國公司法》第3條第1款、第20條第3款

【案件基本事實】

原告徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工機械公司）訴稱，成都川椒工貿有限公司（以下簡稱川椒工貿有限公司）違約與成都川交工程機械有限公司（以下簡稱四川交機公司）、四川瑞鹿建筑工程有限公司（以下簡稱瑞鹿公司）、四川省工貿公司就其貨款支付事宜具有混合人格，三公司實際控制人王永利、四川焦工貿公司股東等個人的資產與公司資產混合的，均承擔連帶責任進行清算。請求訂單：四川焦工貿公司支付所欠貨款及利息.71元；四川焦機公司、瑞鹿公司、王永利等個人對上述債務承擔連帶清償責任。

被告四川交工貿公司、四川交機械公司、瑞鹿公司辯稱，三公司雖有關聯關系，但并不混同，四川交機械公司、瑞鹿公司不應對四川交工貿公司的債務承擔責任。

王永利等人辯稱，王永利等人的個人財產與四川焦工貿公司的財產不存在混淆，不應對四川焦工貿公司的債務承擔責任。

法院經審理查明，四川交通機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程公司第二公司王永利、倪剛、楊紅剛等人。2001年，股東變更為王永利、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永利、倪剛。瑞鹿公司成立于2004年，股東為王永利、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永利、倪剛。四川焦工貿公司成立于2005年，股東為吳帆、張家榮、凌鑫、郭勝利、唐偉明、吳靜、郭印。何萬清于2007年成為股東，2008年股東變更為張家榮（占股90%）、吳凡（占股10%）。張家榮是王永利的妻子。公司人員方面，三個公司的經理均為王永利，財務經理均為凌鑫，出納、會計均為陸鑫，工商手續辦理人員均為張猛；三個公司的管理人員存在交叉任職情況，如勝利兼任四川焦工貿公司副總經理、四川焦機械公司銷售經理。免去勝利擔任四川焦工貿公司副總經理職務的決定是由四川焦機械公司作出的；吳凡既擔任四川交通機械公司副總經理及工貿公司法定代表人，又兼任四川交通機械公司綜合部行政經理。從公司業務來看，3家公司在工商行政管理部門登記的經營范圍均涉及工程機械，且部分重疊。其中，川交工貿公司的經營范圍完全覆蓋川交機械公司的經營范圍；川交機械公司是徐工機械公司在四川（除攀枝花）唯一經銷商，但三公司均從事相關業務，且格式相同，均為《銷售部業務手冊》、《二級經銷協議》，結算賬戶相同；這三家公司在對外宣傳中的區別并不明確。重慶市公證處2008年12月4日出具的第《公證書》號記載：通過互聯網查詢，四川焦工貿公司與瑞鹿公司在相關網站聯合招聘員工。留下的電話號碼和傳真號碼及其他聯系方式相同；四川焦工貿公司、瑞鹿公司的招聘信息中包含大量關于四川焦機械公司的發展歷史、主營業務、創業精神的宣傳內容；四川焦工貿公司的一些招聘信息，公司簡介都是瑞祿公司的介紹。公司財務方面，三家公司共用一個結算賬戶。凌鑫、陸鑫、唐偉明、郭勝利四人的銀行卡交易金額高達億元。資金來源包括三家公司的付款，對外付款的依據只有王永利的簽字；四川焦工貿公司向客戶開具的收據中，有的加蓋了其財務專用章，有的加蓋了瑞鹿公司財務專用章；在與徐工機械公司簽訂的合同中，都有業務往來的情況，三家公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，稱另外兩家公司因四川交通業務拓展而注冊機械公司，要求所有債權、債務、銷售額均在四川焦工貿公司核算，并表示今后將嘗試以四川焦工貿公司名義開展業務；2006年12月，四川焦工貿公司與瑞鹿公司聯合向徐工機械公司出具《申請》號進行統一核算，因此要求2006年業績及賬目以四川焦工貿公司名義核算公司。

另查明，2009年5月26日，陸鑫在接受徐州市公安局經偵支隊詢問時表示：四川焦工貿公司已經倒閉，但尚未注銷。還查明，徐工機械公司未付貨款實際為.71元。

【裁判結果】

江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決書：1、四川焦工貿公司于十日內向徐工機械公司支付人民幣.71元。判決已生效。及逾期利息；2、四川焦機械公司、瑞鹿公司對四川焦工貿公司上述債務承擔連帶責任；3、駁回徐工機械公司對王永利、吳凡、張家榮、凌鑫、郭勝利、唐偉明、郭印、何萬清、陸鑫的訴訟請求。宣判后，四川焦機公司、瑞鹿公司提出上訴，認為一審判決認定三公司人格混雜，事實不清；四川焦機械公司、瑞鹿公司對四川焦工貿公司債務承擔連帶責任。缺乏法律依據。徐工機械公司回應，請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決書：駁回上訴，維持原判。

【判決理由】

法院生效判決認為：關于上訴范圍，二審爭議焦點為四川焦機公司、瑞鹿公司、四川焦工貿公司是否具有混合人格，是否應當承擔連帶責任。對四川焦工貿公司債務承擔多項責任。

四川交工工貿公司與四川交機械公司、瑞鹿公司具有相同的人格。

首先，三個公司的人員混雜。3家公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續辦理人員均為同一人。其他管理人員也有交叉任命。四川焦工貿公司的人事任免有時由四川焦機械公司決定。

其次，三家公司的業務混雜。3家公司的實際經營均涉及工程機械相關業務。在分銷過程中存在共享銷售手冊和分銷協議的情況；對外宣傳時信息混雜。

第三，三家公司的財務狀況參差不齊。3家公司使用共同賬戶，以王永利的簽名作為具體支出的依據，無法證明資金及處置已區分；三公司與徐工機械公司之間的債權債務、履約、賬款、回扣均計在四川交工工貿公司名下。

因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務等）高度混雜，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格，構成人格混亂。

四川焦機械公司、瑞鹿公司對四川焦工貿公司的債務承擔連帶責任。公司獨立人格是其承擔獨立法人責任的前提。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司對公司債務承擔責任及其所有財產。”公司獨立性財產是公司承擔獨立責任的物質保證，公司獨立人格也突出體現在財產獨立上。當關聯公司的財產無法區分、喪失獨立人格時，就失去了獨立承擔責任的基礎。《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當承擔連帶責任。對公司債務承擔責任。”本案中，三家公司雖然在工商登記部門注冊為獨立的企業法人，但事實上，三者之間界限模糊，性格混雜。其中，川交工貿公司承擔了關聯公司的全部債務卻無力清償，這也讓其他關聯公司得以逃避巨額債務。嚴重損害了債權人的利益。上述行為違反了建立法人制度的宗旨和誠實信用原則。行為性質及危害后果等同于《公司法》第二十條第三款規定的情形。因此，參照《公司法》號第二十條第三款規定，四川焦機械公司、瑞鹿公司對四川焦工貿公司的債務承擔連帶責任。

初審法院：

江蘇省高級人民法院

案件編號：

(2009)徐民二初字第0065號、(2011)蘇商終字第0107號

裁判日期：

2011.10.19