關(guān)聯(lián)公司證明模板怎么寫(關(guān)聯(lián)公司證明模板圖片)_重復(fù)

【裁判評(píng)分】

1、關(guān)聯(lián)公司人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面重疊或者混用，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混淆。

2、關(guān)聯(lián)公司人格混雜，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司對(duì)外債承擔(dān)連帶責(zé)任。

【相關(guān)法律法規(guī)】

《中華人民共和國(guó)民法通則》第4條

《中華人民共和國(guó)公司法》第3條第1款、第20條第3款

【案件基本事實(shí)】

原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械公司）訴稱，成都川椒工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱川椒工貿(mào)有限公司）違約與成都川交工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱四川交機(jī)公司）、四川瑞鹿建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞鹿公司）、四川省工貿(mào)公司就其貨款支付事宜具有混合人格，三公司實(shí)際控制人王永利、四川焦工貿(mào)公司股東等個(gè)人的資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混合的，均承擔(dān)連帶責(zé)任進(jìn)行清算。請(qǐng)求訂單：四川焦工貿(mào)公司支付所欠貨款及利息.71元；四川焦機(jī)公司、瑞鹿公司、王永利等個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告四川交工貿(mào)公司、四川交機(jī)械公司、瑞鹿公司辯稱，三公司雖有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但并不混同，四川交機(jī)械公司、瑞鹿公司不應(yīng)對(duì)四川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

王永利等人辯稱，王永利等人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與四川焦工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)不存在混淆，不應(yīng)對(duì)四川焦工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

法院經(jīng)審理查明，四川交通機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程公司第二公司王永利、倪剛、楊紅剛等人。2001年，股東變更為王永利、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永利、倪剛。瑞鹿公司成立于2004年，股東為王永利、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永利、倪剛。四川焦工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家榮、凌鑫、郭勝利、唐偉明、吳靜、郭印。何萬(wàn)清于2007年成為股東，2008年股東變更為張家榮（占股90%）、吳凡（占股10%）。張家榮是王永利的妻子。公司人員方面，三個(gè)公司的經(jīng)理均為王永利，財(cái)務(wù)經(jīng)理均為凌鑫，出納、會(huì)計(jì)均為陸鑫，工商手續(xù)辦理人員均為張猛；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職情況，如勝利兼任四川焦工貿(mào)公司副總經(jīng)理、四川焦機(jī)械公司銷售經(jīng)理。免去勝利擔(dān)任四川焦工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定是由四川焦機(jī)械公司作出的；吳凡既擔(dān)任四川交通機(jī)械公司副總經(jīng)理及工貿(mào)公司法定代表人，又兼任四川交通機(jī)械公司綜合部行政經(jīng)理。從公司業(yè)務(wù)來(lái)看，3家公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械，且部分重疊。其中，川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全覆蓋川交機(jī)械公司的經(jīng)營(yíng)范圍；川交機(jī)械公司是徐工機(jī)械公司在四川（除攀枝花）唯一經(jīng)銷商，但三公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且格式相同，均為《銷售部業(yè)務(wù)手冊(cè)》、《二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議》，結(jié)算賬戶相同；這三家公司在對(duì)外宣傳中的區(qū)別并不明確。重慶市公證處2008年12月4日出具的第《公證書》號(hào)記載：通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)查詢，四川焦工貿(mào)公司與瑞鹿公司在相關(guān)網(wǎng)站聯(lián)合招聘員工。留下的電話號(hào)碼和傳真號(hào)碼及其他聯(lián)系方式相同；四川焦工貿(mào)公司、瑞鹿公司的招聘信息中包含大量關(guān)于四川焦機(jī)械公司的發(fā)展歷史、主營(yíng)業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；四川焦工貿(mào)公司的一些招聘信息，公司簡(jiǎn)介都是瑞祿公司的介紹。公司財(cái)務(wù)方面，三家公司共用一個(gè)結(jié)算賬戶。凌鑫、陸鑫、唐偉明、郭勝利四人的銀行卡交易金額高達(dá)億元。資金來(lái)源包括三家公司的付款，對(duì)外付款的依據(jù)只有王永利的簽字；四川焦工貿(mào)公司向客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋了其財(cái)務(wù)專用章，有的加蓋了瑞鹿公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司簽訂的合同中，都有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況，三家公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說(shuō)明》，稱另外兩家公司因四川交通業(yè)務(wù)拓展而注冊(cè)機(jī)械公司，要求所有債權(quán)、債務(wù)、銷售額均在四川焦工貿(mào)公司核算，并表示今后將嘗試以四川焦工貿(mào)公司名義開展業(yè)務(wù)；2006年12月，四川焦工貿(mào)公司與瑞鹿公司聯(lián)合向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》號(hào)進(jìn)行統(tǒng)一核算，因此要求2006年業(yè)績(jī)及賬目以四川焦工貿(mào)公司名義核算公司。

另查明，2009年5月26日，陸鑫在接受徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)詢問(wèn)時(shí)表示：四川焦工貿(mào)公司已經(jīng)倒閉，但尚未注銷。還查明，徐工機(jī)械公司未付貨款實(shí)際為.71元。

【裁判結(jié)果】

江蘇省徐州市中級(jí)人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號(hào)民事判決書：1、四川焦工貿(mào)公司于十日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付人民幣.71元。判決已生效。及逾期利息；2、四川焦機(jī)械公司、瑞鹿公司對(duì)四川焦工貿(mào)公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；3、駁回徐工機(jī)械公司對(duì)王永利、吳凡、張家榮、凌鑫、郭勝利、唐偉明、郭印、何萬(wàn)清、陸鑫的訴訟請(qǐng)求。宣判后，四川焦機(jī)公司、瑞鹿公司提出上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三公司人格混雜，事實(shí)不清；四川焦機(jī)械公司、瑞鹿公司對(duì)四川焦工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。缺乏法律依據(jù)。徐工機(jī)械公司回應(yīng)，請(qǐng)求維持一審判決。江蘇省高級(jí)人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號(hào)民事判決書：駁回上訴，維持原判。

【判決理由】

法院生效判決認(rèn)為：關(guān)于上訴范圍，二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為四川焦機(jī)公司、瑞鹿公司、四川焦工貿(mào)公司是否具有混合人格，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)四川焦工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)多項(xiàng)責(zé)任。

四川交工工貿(mào)公司與四川交機(jī)械公司、瑞鹿公司具有相同的人格。

首先，三個(gè)公司的人員混雜。3家公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)辦理人員均為同一人。其他管理人員也有交叉任命。四川焦工貿(mào)公司的人事任免有時(shí)由四川焦機(jī)械公司決定。

其次，三家公司的業(yè)務(wù)混雜。3家公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)。在分銷過(guò)程中存在共享銷售手冊(cè)和分銷協(xié)議的情況；對(duì)外宣傳時(shí)信息混雜。

第三，三家公司的財(cái)務(wù)狀況參差不齊。3家公司使用共同賬戶，以王永利的簽名作為具體支出的依據(jù)，無(wú)法證明資金及處置已區(qū)分；三公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、履約、賬款、回扣均計(jì)在四川交工工貿(mào)公司名下。

因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混雜，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混亂。

四川焦機(jī)械公司、瑞鹿公司對(duì)四川焦工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司獨(dú)立人格是其承擔(dān)獨(dú)立法人責(zé)任的前提。《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任及其所有財(cái)產(chǎn)。”公司獨(dú)立性財(cái)產(chǎn)是公司承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任的物質(zhì)保證，公司獨(dú)立人格也突出體現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分、喪失獨(dú)立人格時(shí)，就失去了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”本案中，三家公司雖然在工商登記部門注冊(cè)為獨(dú)立的企業(yè)法人，但事實(shí)上，三者之間界限模糊，性格混雜。其中，川交工貿(mào)公司承擔(dān)了關(guān)聯(lián)公司的全部債務(wù)卻無(wú)力清償，這也讓其他關(guān)聯(lián)公司得以逃避巨額債務(wù)。嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違反了建立法人制度的宗旨和誠(chéng)實(shí)信用原則。行為性質(zhì)及危害后果等同于《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形。因此，參照《公司法》號(hào)第二十條第三款規(guī)定，四川焦機(jī)械公司、瑞鹿公司對(duì)四川焦工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

初審法院：

江蘇省高級(jí)人民法院

案件編號(hào)：

(2009)徐民二初字第0065號(hào)、(2011)蘇商終字第0107號(hào)

裁判日期：

2011.10.19